Решение № 874 от 30.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 874 гр. София, 30.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-21, в закрито заседание на тридесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Радостина Данаилова като разгледа докладваното от Радостина Данаилова Търговско дело № 20261100901044 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба с вх. № 20260507171534, депозирана от Медиялаб Арт ЕАД, ЕИК 203020896, чрез адв. М. Л., срещу Отказ № 20260424182253-4/30.04.2025г. на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление А4 с вх. № 20260424182253 за вписване на промени по партидата на Медиялаб Арт ЕАД, касаещо вписване на още един член на Съвета на директорите и нов едноличен собственик на капитала .

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ, който е мотивиран с неизпълнение на указанията на длъжностното лице за представяне на доказателства относно представителната власт на лицето, което от името Медия Лаб Сървисиз ЕООД, дружество, учредено в САЩ, в качеството му на притежател на всички акции от капитала ги е прехвърлило с джиро на Зоомикон Прес Б.В., дружество, учредено в Нидерландия. Сочи, че не може да изпълни указанията, тъй като приложимото към регистрацията, статута и представителството на право на щата Делауер не изисква поддържането и удостоверяването на информация относно представителство на алтернативните организации, каквото е Медия Лаб Сървисиз ЕООД.

Предвид изложеното, моли съда да отмени обжалвания отказ и да даде изрични указания на Агенцията по вписванията,

Съдът намира, че други съображения освен тези на жалбоподателя и изложените в отказа на длъжностното лице мотиви по делото не следва да се обсъждат, тъй като законът изисква отказът да е мотивиран и не е допустимо мотиви да се излагат след постановяването му или от друго лице, извън 1 постановилото го длъжностно лице, а Агенция по вписванията не е страна в настоящото производство.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Със заявление А4 с вх. № 20260424182253, подадено по електронен път от адв. М. Л., представляващ Медиалаб Арт ЕАД, ЕИК 203020896, са заявени за вписване по партидата на дружеството промени в състава на съвета на директорите, а именно още един член, уточнения за мандата му, както и промени в едноличния собственик на капитала въз основа на прехвърляне на акциите, като е представен за обявяване и нов Устав.

На заявителя са дадени три поредни указания на 28.04.2026г. и на два пъти на 29.04.2026г. да представи доказателства относно лицето, което е представлявало Медия Лаб Сървисиз ЕООД, дружество, учредено в САЩ, към момента, в който това дружество е джиросало всички акции от капитала на Зоомикон Прес Б.В., дружество, учредено в Нидерландия, като заявителят е депозирал на три тъпи обяснителни записки защо не може да изпълни указанията, като е представял вместо това книга на акционерите, допълнителни удостоверения за промяна на име.

Обжалваният отказ е незаконосъобразен по доводите на жалбоподателя.

Със заявлението са представени всички документи, които удостоверяват изискванията на закона за вписване на нов собственик на капитала, а именно представени са временните удостоверения относно правата по акциите, включително частта от тях, съдържаща джирата за прехвърлянето им, последното от които от 21.02.2026г., с което Медия Лаб Сървисиз ЕООД прехвърля правата на Зоомикон Прес Б.В. Представени са решение на последното дружество, в качеството му на едноличен собственик на капитала, за назначаване на новия член на Съвета на директорите, решение за приемане на нов Устав, представени са изискуемите декларации за вписване и относно членовете на СД, включително по отношение на тези от тях, за които не е заявявано вписване.

Представени са удостоверения относно правосубектността на дружествата Медия Лаб Сървисиз ЕООД, дружество, учредено в САЩ, и Зоомикон Прес Б.В., дружество, учредено в Нидерландия, в превод и заверени с апостил, като в удостоверението на Медия Лаб Сървисиз ЕООД, дружество, учредено в САЩ не е посочено лицето, което го представлява.

Съдът намира, че от представените доказателства, включително дадените от заявителя обяснения с подадените заявления Ж1, както и от достъпните източници относно правото на щата Делауер, се установяват твърденията на жалбоподателя, че регистрацията на дружество в този щат не изисква посочване на представители, поради което и такива не се удостоверяват.

Следователно указанията на длъжностното лице няма как да бъдат изпълнени, като Медия Лаб Сървисиз ЕООД, дружество, учредено в САЩ съществува, нещо повече същото е вписано като едноличен собственик на капитала на 2 българското дружество Медиялаб Арт ЕАД въз основа на удостоверение със същото съдържание, като представеното с настоящото заявление, но издадено на по-ранна дата. Доколкото към предходното вписване дружеството е представлявано от същото лице, което е извършило джирата, то при липсата на доказателства за прекратяване на неговата представителна власт няма основание същата да се отрича, а няма основание да се изискват и доказателства за отрицателни факти. Следователно макар и дължимата от длъжностното лице проверка за настъпване на заявените за вписване обстоятелства и то съобразно със закона да включва по дефиниция и проверка за представителна власт на лицата с оглед правна сигурност, то невъзможността да се извърши такава поради несъществуването на определени удостоверителни услуги по чуждо право не може да бъде основание за отказ за вписване, още повече, че на липса на представителна власт може да са позовава само представлявания.

По изложените съображения обжалваният отказ следва да се отмени, с оглед което съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба с вх. № 20260507171534, депозирана от Медиялаб Арт ЕАД, ЕИК 203020896, чрез адв. М. Л., отказ № 202604241822534/30.04.2025г. на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление А4 с вх. № 20260424182253 УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписванията да извърши вписване на заявените обстоятелства по заявление в образец А4 вх. № 20260424182253, подадено по партидата на Медиялаб Арт ЕАД, ЕИК 203020896.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати незабавно до Агенция по вписванията за изпълнение на дадените указания.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3