Решение № 1311 от 04.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1311 гр. София, 04.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на двадесет и втори октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №

20241100900516 по описа за 2024 година

Предмет на делото са предявени от сдружение „Спортен клуб Флайнг Старс“ искове с правно основание чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на следните решения, приети на 17.02.2024г. от общо събрание на сдружение „Български Чирлидинг Съюз“: 1) решение по т. 2 от дневния ред на общото събрание за освобождаване на Ю.М. като член на управителния съвет на ответното сдружение; 2) решение по т. 3.1 от дневния ред на общото събрание за изключване на ищцовото сдружение като член на ответното сдружение; 3) решение по т. 5 от дневния ред на общото събрание за избиране на И.Н. за член на управителния съвет на ответното сдружение; 4) решение по т. 6 от дневния ред на общото събрание за приемане на промени в устава на сдружението.

Като основания за отмяна на всички решения с исковата молба са заявени следните нарушения на закона и устава на ответното сдружение: 1) нарушения на правилата за свикване на общото събрание (конкретните твърдения са, че на електронните пощи на членовете на сдружението са изпратени две покани, в които е посочено различно място на провеждане на събранието, общото събрание е проведено на мястото, посочено във втората покана, но изискванията на чл. 39 от устава за поставяне на поканата на мястото за обявяване в сградата на адреса на управление на сдружението са спазени само по отношение на първата покана, освен това решението на управителния съвет за свикване на общото събрание е взето на заседание, за което не са уведомени всички членове на управителния орган); 2) нарушения на правилата за провеждане на общото събрание (конкретните твърдения са, че събранието е проведено при липса на кворум, тъй като част от делегатите на членовете на сдружението са представили пълномощни, а не изискуемите от чл. 31, ал. 2 от устава протоколи от решения на общо събрание на клубовете, двама от членовете не са присъствали на събранието, а са участвали по телефонна линия в нарушение на 1 чл. 40 от устава, на събранието са участвали и гласували спортни клубове, които не са приети за членове с решение на общото събрание на ответното сдружение).

Самостоятелно като основания за отмяна на решенията по т. 2 и 3.1 от дневния ред на процесното общо събрание са заявени и следните основания: 1) решението за освобождаване на Ю.М. като член на управителния съвет на ответното сдружение е прието на основание клауза от устава, която регламентира основания за изключване на членове на сдружението, а не основания за освобождаване на членове на управителните му органи (изложени са съображения, че на общото събрание е депозирано заявление от Ю.М. за освобождаването й като член на управителния съвет и същата е следвало да бъде освободена на това основание, а не на основанието чл. 26, ал. 2, б. „а“ от устава, както е прието с атакуваното решение); 2) решението за изключване на ищцовото сдружение като член на ответното сдружение е взето при липса на регламентираните в устава основания за изключване на членове, като една част от фактическите обстоятелствата, с които е мотивирано, не са доказани, а друга част не представляват нарушения на устава и интересите на ответното сдружение.

Ответното сдружение оспорва исковете

Членството на ищеца в ответното сдружение към датата на провеждане на процесното общо събрание, съдържанието на протокола за провеждане на събранието и приетите на събранието решения не са предмет на спор между страните и са обявени за ненуждаещи се от доказване с доклада на делото, но се и установяват от приетите писмени доказателства.

По исковете за отмяна на решенията поради нарушения на правилата за свикване на общото събрание:

Съгласно чл. 39 от устава на ответното сдружение поканите за свикано общо събрание се поставят на мястото за обявления в сградата, в която се намира седалището и адреса на управление на сдружението, и се изпращат по електронна поща най.малко 14 дни преди насрочения ден до всички членове.

Твърденията в исковата молба, че за процесното общо събрание на електронните пощи на членовете на сдружението са изпратени две покани, в които е посочено различно място на провеждане на събранието, се установяват от доказателствата по делото, а не се и оспорват от ответника, но сами по себе си не могат да обусловят нарушения на правилата на закона и устава при свикването на общото събрание, тъй като от значение за гарантиране на правото на участие на членовете на сдружението в общото събрание са изявленията във втората покана, самото събрание е проведено на мястото, посочено във втората покана, твърденията на ищеца, че втората покана не е обявена на мястото в сградата на адреса на управление на сдружението, са опровергани от показанията на свидетелката Н.С., освен това от показанията на доведения от ищеца свидетел Д.П. се установява, че представителите на членове на сдружението, които са се объркали и са се явили за участие в събранието на мястото, посочено в първата покана, също своевременно са узнали за действителното място на провеждане на събранието и своевременно са се явили за участие в него.

Втората група възражения на ищеца, заявени като основание на исковете за отмяна на процесните решения на общото събрание поради нарушения на правилата за свикването му и основани на твърдения, че решението на управителния съвет за свикване на общото събрание е прието на заседание, за което не са уведомени всички членове на управителния орган, поначало не могат да обусловят отмяна на решенията на общото събрание по реда на чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ, а евентуално отмяна на решението на управителния съвет за свикване на събранието по 2 реда на чл. 25, ал. 5 ЗЮЛНЦ, но доказателства, а и твърдения за прието решение от общо събрание на сдружението за отмяна на решението на управителния му съвет за свикване на процесното общо събрание не са ангажирани по делото, а от значение за редовното свикване на самото общо събрание е, че решението на управителния съвет по чл. 26, ал. 1 ЗЮЛНЦ и чл. 38 от устава на сдружението видно от представения и приет като писмено доказателство протокол от заседанието на управителния съвет и прието с изискуемото от чл. 32, ал. 4 от ЗЮЛНЦ и чл. 56 от устава мнозинство.

По исковете за отмяна на решенията поради нарушения на правилата за провеждане на общото събрание:

Като фактическо основание на тези искове са заявени твърдения, че общото събрание е проведено при липса на изискуемия от чл. 27 ЗЮЛНЦ и чл. 40 от устава кворум за провеждане на събранието, а именно присъствие на делегати с редовни пълномощия за повече от половината членове на сдружението.

Първата група възражения за липса на кворум са основани на твърдения, че част от делегатите на членовете на сдружението са представили пълномощни, а не изискуемите от чл. 31, ал. 2 от устава протоколи от решения на общо събрание на клубовете. Тези твърдения не се установяват от събраните доказателства по делото, но по-съществено в случая е, че представителната власт на лицето, явило се и представлявало ищцовото сдружение на процесното общо събрание, не е оспорена с исковата молба (следва да се отбележи, че тази представителна власт се установява и само от вписванията по партидата на ищцовото сдружение в регистъра по чл.

17 ЗЮЛНЦ), а възражения за липса на представителна власт на представителите на останалите сдружения, които са членове на ответното сдружение, ищецът поначало не е легитимиран да заявява, включително с искове по чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на решенията на общото събрание, доколкото съгласно тълкувателно решение №5 от 12.12.2016г. по т.д. №5/2014г. на ВКС, ОСГТК относно приложението на чл. 42, ал. 2 ЗЗД, липсата на представителна власт представлява основание за висяща недействителност на изявлението от името на ненадлежно представлявано лице, на която може да се позове именно и само лицето, от чието име е направено изявлението, не и трети лица, а разпоредбата на чл. 42, ал. 2 ЗЗД (респективно разрешението на цитираното тълкувателно решение) съгласно чл. 44 ЗЗД намира приложение и по отношение на едностранните изявления с предвидени от закона правни последици, каквито са и изявленията, направени от името на членове на сдружение при гласуване на решения на общо събрание на сдружението.

Втората група възражения за липса на кворум са основани на твърдения, че при изчисляване на броя членове на ответното сдружение с право на участие в процесното общо събрание са отчетени единадесет сдружения, които не са приети за членове на ответното сдружение с решение на общото му събрание съгласно изискването на чл. 33, вр. чл. 32, т. 5 от устава на сдружението.

С клаузата на чл. 32, т. 5 от устава е предвидено, че сред правомощията на общото събрание е и правото да приема и изключва членове на сдружението, а с клаузата на чл. 33 от устава е предвидено, че правомощията, посочени в нея, сред които и правомощията по чл. 32, т. 5 от устава, не могат да бъдат възлагани на други органи.

Същевременно с клаузата на чл. 22 от устава е предвидено, че заявленията за членство се разглеждат от управителния съвет на сдружението, който взема решение за членство или отказ на членство с обикновено мнозинство, като решение за приемане на членове и изключване на членове може да бъде взето с обикновено мнозинство и от общото събрание.

3

Систематичното тълкуване на цитираните клаузи от устава налага единствения възможен извод, че предвидената в чл. 33 от устава изключителна компетентност на общото събрание по въпросите, посочени в клаузата и в частност тези по чл. 32, т. 5 от устава, касае именно и само правомощията за приемане на решения за изключване на членове, не и правомощията за приемане на решения за приемане на членове, доколкото всеки различен извод би довел до изначална неприложимост на някоя от цитираните клаузи.

Ищецът не оспорва, но се и установява от приетите доказателствата по делото, че въпросните единадесет сдружения, по отношение на които твърди липса на прието решение от общо събрание за приемането им за членове, са приети за членове с решение на управителния съвет на сдружението преди провеждането на процесното общо събрание, което от своя страна и по съображенията по-горе е достатъчно да породи членствени правоотношения между сдруженията и ответното сдружение, респективно право на участие при провеждане на общото събрание.

Последната група възражения на ищеца за липса на кворум за провеждане на общото събрание са основани на твърдения, че представителите на двама от членовете на сдружението не са присъствали на събранието, а са участвали и гласували по телефон, като тези твърдения се установяват по безспорен начин от събраните писмени и гласни доказателства по делото, но също не могат да обусловят нарушения на закона и устава при приемане на решенията на общото събрание, които да представляват основания по чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на решения, тъй като забрана за подобно участие не произтича от правилата на ЗЮЛНЦ, нито от устава на ответното сдружение, а по-съществено в случая е, че броят на останалите членове на сдружението, участвали и гласували на общото събрание, е достатъчен да изпълни изискванията на закона и устава за необходимите кворум и мнозинство за приемане на процесните решения.

По иска за отмяна на решението по т. 2 от дневния ред на общото събрание поради липса на основание за приемането му:

Искът се явява неоснователен и само според изложените твърдения в исковата молба, че преди гласуване на процесното решение за освобождаване на Ю.М. като член на управителния съвет на ответното сдружение същата е депозирала пред общото събрание оставка и заявление за освобождаването й като член на управителния съвет, доколкото именно посочената последица е постановена и с атакуваното решение на общото събрание.

Обстоятелството, че в съставения протокол за общото събрание, като основание за приемане на решението е посочена клауза от устава, която поначало е приложима по отношение на членствените правоотношения в сдружението, а не в правоотношенията между сдружението и управителните му органи, само по себе си не може да обуслови незаконосъобразност на решението, респективно основание за отмяната му по реда на чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ, тъй като предвиденият в разпоредбите иск е конститутивен и предоставената с него правна защита се изразява именно в отмяна на правните последици на решения на общо събрание на сдружението, които противоречат на закона и устава, а не за решаване на спорове по основанията и мотивите за приемане на решенията.