Определение № 691 от 11.12.2025, Окръжен съд - Благоевград

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 691 гр. Благоевград, 11.12.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ОСЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на единадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: СОФИЯ Г. ИКОНОМОВА като разгледа докладваното от СОФИЯ Г. ИКОНОМОВА Частно търговско дело № 20251200900281 по описа за 2025 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 223, ал. 2 ТЗ .

Образувано е по молба с вх.№ 18679/05.12.2025 г. от МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.) гр.Панама, ул.***, Република Панама, регистрирано в Република Панама на 30 май 2012 г., вписано в Публичния регистър на Панама в карта с данни 770441, документ № 2181837, с адрес на управление: Адванст Тауър Билдинг, първи етаж, офис номер 1CD, ул.„***“, град Панама, Република Панама, представлявано от Съвет а на директорите Х.Ф.К., М.Е.М.Д.Д.Т. И В.К., в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, със седалище и адрес на управление: с.С., община С., област Благоевград, за свикване от съда на общо събрание на акционерите на дружеството, а в алтернативност - за овластяването му от съда да стори това.

В молбата се излага, че МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.) е акционер, притежаващ 99% от акциите на „Илинденци мрамор” АД. Обяснява се, че като собственик, притежаващи повече от три месеца, поне 5 на сто от капитала на дружеството МАРМО КОНСУЛТ КОРП.

(MARMO CONSULT CORP.), чрез пълномощника си е поискало свикване на общо събрание на „Илинденци мрамор” АД, при следния дневен ред: 1/ промени в устава на дружеството и 2/ промени в съвета на директорите на дружеството.

Поддържа се, че искането е получено от изпълнителния директор на „Илинденци мрамор” АД на 10.09.2025 г., като на 10.10.2025 г. е получен изричен отказ за свикване от страна на изпълнителния директор.

С оглед на това, от съда се иска да свика общо събрание на акционерите н а „Илинденци мрамор” АД, а в алтернативност - за овластяването на дружеството МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.), да 1 стори това.

Съдът, въз основа на изложените твърдения и представените към молбата доказателства, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Съгласно разпоредбата на чл.223 ТЗ общото събрание на акционерите при дружества с едностепенна система на управление се свиква от съвета на директорите, по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от неговия капитал. В последната хипотеза, ако в едномесечен срок от тяхното искане, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

Разпоредбата предвижда, че обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

В този смисъл и за да бъде уважена молбата по чл.223, ал.2 ТЗ, молителят следва да докаже наличието на следните предпоставки: 1. притежанието на качеството на акционер, разполагащ с повече от 5% от капитала на дружеството за период по-дълъг от три месеца, което обстоятелство да удостовери с нотариално заверена декларация; 2. връчването на искането си до съвета на директорите; 3. неудовлетворяването на искането в 1-месечен срок от постъпването му или непровеждането на ОС в 3-месечен срок; 4. заявяването на дневен ред, по който молителят иска да се проведе общото събрание.

От справка по партидата на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, се установява, че дружеството е с едностепенна система на управление, като членове на съвета на директорите му са Д.С., Е. М. Б., Г.Б., Д.Б., З.П.М..

Изпълнителен директор е Г.Б..

Тук за пълнота на изложението следва да се посочи, че правновалидната воля на акционерното дружество се формира и изразява от органните му представители – при едностепенната система на управление, каквато в конкретния случай е установена, дружеството се управлява и представлява от съвета на директорите (чл.244, ал.1 от ТЗ), който съгласно чл.244, ал.4 от ТЗ възлага управлението на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове. Поради това надлежен органен представител в случая е изпълнителния директор Г.Б..

Съгласно представените към молбата декларации по чл.223, ал.2 ТЗ от пълномощника на МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.), и от изпълнителния директор на „Илинденци мрамор” АД, и двете с нотариална заверка на подписите, дружеството МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.), притежава над 99% от акциите на „И линденци мрамор“ АД за период по-дълъг от 3 месеца. Към момента на учредяване на „Илинденци мрамор” АД, молителят е записал 51260 бр. поименни акции, 2 като всяка една е с номинална стойност 1 лв.

Останалите предпоставки за уважаване на искането обаче не са доказани. Действително, към молбата, по която е образувано настоящето производство е приложена покана от адв.Е. Б. като пълномощник на МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.), до изпълнителния директор на „Илинденци мрамор” АД, но видно от отразеното в същата, тя е изготвена на 01.10.2025 г., поради което не може да се приеме за истинно твърдението на молителя, че поканата е получена от представляващия „Илинденци мрамор” АД на 10.09.2025 г. Отделно от това, съмнение в достоверността на този документ буди факта, че върху самата покана е машинно изписано изявление на адресата й и датата, на която то е направено, която е последваща във времето. Този начин на оформяне на поканата противоречи на житейската и правна логика, доколкото към датата на отправяне на покана от едно до друго лице необичайно и недостоверно е първото да може да пресъздаде изявление на адресата, и то направено в по-късен момент.

Ето защо настоящият състав не може да кредитира представената покана /вкл. и след анализ по критериите по чл.181 от ГПК/ като документ, с който да се установят предприетите от молителя действия по свикване на общо събрание.

Поради изложените съображения и при липсата на всички предпоставки по чл.223, ал.2 от ТЗ, искането на молителя за свикване на ОС на „Илинденци мрамор” АД, следва да бъде отхвърлено.

Водим от горното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОТХВЪРЛЯ като неоснователно искането, направеното от МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.) гр.Панама, ул.***, Република Панама, регистрирано в Република Панама на 30 май 2012 г., вписано в Публичния регистър на Панама в карта с данни 770441, документ № 2181837, с адрес на управление: Адванст Тауър Билдинг, първи етаж, офис номер 1CD, ул.„***“, град Панама, Република Панама, представлявано от Съвет а на директорите Х.Ф.К., М.Е.М.Д.Д.Т. и В.К., в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, със седалище и адрес на управление: с.С., община С., област Благоевград, за свикване от съда на общо събрание на акционерите на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, а в алтернативност - за овластяването му от съда да стори това, като общото събрание да се проведе на 04.03.2026 г. от 10.00 ч. в с.С., община С., заседателната зала на дружеството, при следния дневен ред:

1. Промени в устава на дружеството. Проект за решение: Променя се член 30, ал.1 от Устава, като новата редакция е ,Дружеството се представлява от съвет на директорите, който се състои от три члена”. Приема се нов 3 устав на дружеството, в който е отразена предложената редакция.

2. Промени в съвет на директорите на дружеството. Проект за решение:

Общото събрание освобождава от съвет на директорите З.П.М. и Д.Б..

Определението подлежи на обжалване, с частна жалба, в едноседмичен срок от връчването му, пред АС-София.

Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________ 4

----- следващ документ -----

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 691 гр. Благоевград, 11.12.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ОСЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на единадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: СОФИЯ Г. ИКОНОМОВА като разгледа докладваното от СОФИЯ Г. ИКОНОМОВА Частно търговско дело № 20251200900281 по описа за 2025 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 223, ал. 2 ТЗ .

Образувано е по молба с вх.№ 18679/05.12.2025 г. от МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.) гр.Панама, ул.***, Република Панама, регистрирано в Република Панама на 30 май 2012 г., вписано в Публичния регистър на Панама в карта с данни 770441, документ № 2181837, с адрес на управление: Адванст Тауър Билдинг, първи етаж, офис номер 1CD, ул.„***“, град Панама, Република Панама, представлявано от Съвет а на директорите Х.Ф.К., М.Е.М.Д.Д.Т. И В.К., в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, със седалище и адрес на управление: с.С., община С., област Благоевград, за свикване от съда на общо събрание на акционерите на дружеството, а в алтернативност - за овластяването му от съда да стори това.

В молбата се излага, че МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.) е акционер, притежаващ 99% от акциите на „Илинденци мрамор” АД. Обяснява се, че като собственик, притежаващи повече от три месеца, поне 5 на сто от капитала на дружеството МАРМО КОНСУЛТ КОРП.

(MARMO CONSULT CORP.), чрез пълномощника си е поискало свикване на общо събрание на „Илинденци мрамор” АД, при следния дневен ред: 1/ промени в устава на дружеството и 2/ промени в съвета на директорите на дружеството.

Поддържа се, че искането е получено от изпълнителния директор на „Илинденци мрамор” АД на 10.09.2025 г., като на 10.10.2025 г. е получен изричен отказ за свикване от страна на изпълнителния директор.

С оглед на това, от съда се иска да свика общо събрание на акционерите н а „Илинденци мрамор” АД, а в алтернативност - за овластяването на дружеството МАРМО КОНСУЛТ КОРП. (MARMO CONSULT CORP.), да 1 стори това.

Съдът, въз основа на изложените твърдения и представените към молбата доказателства, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Съгласно разпоредбата на чл.223 ТЗ общото събрание на акционерите при дружества с едностепенна система на управление се свиква от съвета на директорите, по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от неговия капитал. В последната хипотеза, ако в едномесечен срок от тяхното искане, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

Разпоредбата предвижда, че обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

В този смисъл и за да бъде уважена молбата по чл.223, ал.2 ТЗ, молителят следва да докаже наличието на следните предпоставки: 1. притежанието на качеството на акционер, разполагащ с повече от 5% от капитала на дружеството за период по-дълъг от три месеца, което обстоятелство да удостовери с нотариално заверена декларация; 2. връчването на искането си до съвета на директорите; 3. неудовлетворяването на искането в 1-месечен срок от постъпването му или непровеждането на ОС в 3-месечен срок; 4. заявяването на дневен ред, по който молителят иска да се проведе общото събрание.

От справка по партидата на „Илинденци мрамор” АД, ЕИК 101014000, се установява, че дружеството е с едностепенна система на управление, като членове на съвета на директорите му са Д.С., Е. М. Б., Г.Б., Д.Б., З.П.М..

Изпълнителен директор е Г.Б..

Тук за пълнота на изложението следва да се посочи, че правновалидната воля на акционерното дружество се формира и изразява от органните му представители – при едностепенната система на управление, каквато в конкретния случай е установена, дружеството се управлява и представлява от съвета на директорите (чл.244, ал.1 от ТЗ), който съгласно чл.244, ал.4 от ТЗ възлага управлението на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове. Поради това надлежен органен представител в случая е изпълнителния директор Г.Б..

Разпечатката съдържа 47 от 59 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/802332ae-58a2-4893-965b-4adc6b541d1e