Решение № 229 от 14.02.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 229 гр. София, 14.02.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-7, в закрито заседание на четиринадесети февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослав Василев като разгледа докладваното от Светослав Василев Търговско дело № 20251100900245 по описа за 2025 година

Производството е образувано по жалба на „ВР Е." ЕООД с ЕИК 206897982 срещу Отказ с рег. № 20250129114750-2/03.02.2025г., на длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписвания постановен по заявление с вх. № 20250129114750 за вписване на увеличаване на капитала на дружеството чрез записване на нови дружествени дялове и приемане на нов съдружник.

Жалбоподателят счита отказът за незаконосъобразен, тъй като увеличението на капитала чрез издаване на нови дружествени дялове не нарушава наложения запор върху дружествените дялове на съдружника Л.Р.. Увеличението на капитала не представлява разпореждане със запорираните дялове и не нарушава правата на взискателя, доколкото за последния продължава да съществува възможността да се удовлетвори от имуществото съответно на запорираните дялове.

Съдът като обсъди доводите на жалбоподателя и доводите на ДЛР приема за установено следното:

Със заявление вх.№20250129114750 „ВР Е." ЕООД с ЕИК 206897982 иска вписване на промяна в капитала на дружеството чрез записване на нови дружествени дялове и приемане на нов съдружник, който записва всички новоиздадени дружествени дялове. Към заявлението са представени доказателства установяващи предпоставките на заявените промени съгласно чл. 148, ал. 1, т. 2 и т. 3, вр. с чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ.

Отказът е мотивиран с доводи за наложен запор върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала Л.Р. от 31.01.2025 г, с което вписване последният е лишен от право да се разпорежда с дружествените дялове, каквото действие представлява приемането на нов съдружник чрез увеличаване на капитала, а и защото при увеличаване на капитала кредиторът, вписал запор, ще може да се удовлетвори само от дружествения дял на Л.Р., който ще съставлява по-малко от 10 % от балансовата стойност на имуществото.

Отказът е незаконосъобразен.

Запорът на дружествените дялове е забрана за съдружникът, чиито дялове са запорирани да се разпорежда с тях. Целта на наложения запор е да се запази собствеността 1 на длъжника върху запорираните дялове, но не ограничава правомощията на органите на дружеството да вземат решения по въпроси, свързани с организацията и управлението на дружествените дела, в това число такива касаещи увеличаването и намаляването на капитала на дружеството. Няма законова разпоредба, която да въвежда като предпоставка за законосъобразност на тези действия липсата на вписан запор върху дялове на съдружник.

Такава забрана не може да бъде изведена и от нормата на чл. 451, ал. 1 от ГПК, тъй като освен имуществени отношения дяловете включват и членствени права. Запорът ограничава правната сфера на длъжника, който е едноличен собственик на капитала, но дружеството е трето за тези отношения лице и за него възниква единствено забрана да изплаща дружествения дял на съдружника.

Само за пълнота следва да се посочи, че увеличаването на капитала чрез издаване на нови дружествени дялове и приемането на нов съдружник, който придобива новите дялове, води до намаляване на процентното участие на длъжника в капитала, но капитала на дружеството не е равен на неговото имущество. Въпросът дали взискателят наложил запора на дяловете може да се удовлетвори и от какво имущество на дружеството при приемане на нов съдружник, не зависи от капитала на последното, а от това дали и какви активи включва имуществото на дружеството към момента на прекратяването му и то след удовлетворяване на кредиторите на дружеството в производството по ликвидация – чл.271 ТЗ. Само при наличие на остатъчно имущество за съдружника/едноличния собственик/ възниква вземане, което може да е обект на изпълнението, предприето от взискателя наложил запора и то до размера на ликвидационния дял. Следва да се посочи, че към момента на налагане на запора ликвидационния дял е неопределен. Следователно намаляването на процентното участие на длъжника в капитала не може да бъде аргумент в посока да се ограничат правата на дружеството по отношение на разпределението на дружествените дялове между съдружниците. Подобно тълкуване би довело до недопустима намеса на трети лица в дружеството.

В случая не е налице разпореждане на съдружника с дружествените му дялове, а увеличаване на капитала чрез записване на нови дялове от нов съдружник. Увеличаването на капитала не води до промяна в правото на собственост върху дружествените дялове, върху които е наложен запора, защото те и след увеличаването на капитала продължават да са притежание на съдружника Л.Р..

С оглед на изложеното обжалваният отказ следва да се отмени като на Агенцията се дадат указания да впише заявените обстоятелства.

При тези мотиви, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ с рег. № 20250129114750-2/03.02.2025г., на длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписвания постановен по заявление с вх. № 20250129114750.

УКАЗВА на длъжностното лице при АВ да впише по партидата на „ВР Е." ЕООД с ЕИК 206897982, заявените обстоятелства по заявление № 20250129114750.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

2