Решение № 344 от 28.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 344 гр. Варна, 28.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и осми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Павлова като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело № 20263100900529 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. от ЗТРРЮЛН.

Образувано е по жалба с вх. № 20260618164716 на „ДМКАПИТАЛС“ ЕООД, ЕИК 207858815 срещу Отказ № 20260611162729/17.06.2026 год. на Длъжностно лице по регистрация (ДЛР) при Агенция по вписванията (АВ), постановен по заявление с вх. № 20260611162729, с което е поискано вписване на промяна в капитала от 25,56 евро (50 лв.) на 50 евро.

В жалбата се отправя искане за отмяна на атакувания като неправилен отказ на ДЛР. Преимуществено жалбоподателят излага, че в противоречие с чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ ДЛР не му е дало указания за представяне на доказателства за взети решения за промяна в неговите предмет на дейност, адрес за кореспонденция с НАП, основна дейност по КИД, както и за превод на български език на преводното нареждане за довнасяне на сумата, с която се увеличава капитала. Акцентира и че макар и съставен на английски език, платежният документ за довнасяне на сумата съдържа достатъчно данни за вносителя и основанието, имайки предвид и че официален език на банковото дело, вкл. и за банките, опериращи на територията на България, е английският език. Претендира разноски.

Жалбата е депозирана в законоустановения едноседмичен срок от лице, разполагащо с правен интерес от обжалване, действащо чрез надлежно упълномощен адвокат, като по сметка на съда е заплатена и дължимата за обжалването държавна такса. По тези причини жалбата се явява допустима и следва да бъде разгледана по същество.

Варненският окръжен съд, след преценка на наведените оплаквания и представените към заявлението доказателства, намира за установено от 1 фактическа страна следното: на 10.06.2026 год. едноличният собственик на капитала на „ДМКАПИТАЛС“ ЕООД взима решение, във връзка с промяна в националната валута на България от лев в евро, за увеличение, на основание чл. 148, ал. 1, т. 1 от ТЗ, на капитала на дружеството от 25,56 евро (50 лв.) на 50 евро, посредством увеличаване на размера на всеки от петте дяла от капитала с 4,89 евро (9,56 лв.) до 10 евро и приемане на нов учредителен акт, отразяващ промяната. Подписът на едноличния собственик на капитала и съдържанието на протокола са нотариално заверени от нотариус с рег. № 224 в НК. Представена е вносна бележка за заплащане на сумата от 24,44 евро.

Отделно, на 10.06.2026 год., едноличният собственик на капитала на „ДМКАПИТАЛС“ ЕООД: 1. Отчитайки вече взетото решение за увеличение на капитала, взима решения за приемане на актуален учредителен акт; 2. обявяване на адрес за връзка с НАП – гр. Варна, ул. „Мусала“ № 9; 3. обявяване на ел. адрес за търговки контакти; обявяване на ел. адрес за връзка с НАП; промяна в предмета на дейност на дружеството, чрез въвеждане на нова услуга към обявените по партидата му в ТРРЮЛНЦЦ, а именно издаване на други програмни продукти; 6. обявяване на КИД – 58.29 „Издаване на други програмни продукти“; 7. приемане на изготвен баланс, отразяващ промените към датата на взимане на решението; 8. приемане на пояснителен доклад към баланса; 9. внасяне на необходимите документи за обявяване в ТРРЮЛНЦ.

Вследствие взетите решения, „ДМКАПИТАЛС“ ЕООД подава Заявление А4 с вх. № 20260611162729, с което е заявена промяна само на вписания и внесен капитал. Към заявлението са представени двата протокола за гореописаните решения, вносна бележка за сумата от 24,44 евро, баланс към датата на решението за увеличаване на капитала, пояснителен доклад към баланса, актуален учредителен акт, вкл. и със заличени лични данни, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

По така депозираното заявление е постановен Отказ №

20260611162729/17.06.2026 год. на ДЛР при АВ, с който се отказва вписване на исканите промени поради несъответствие между заявената промяна в капитала и взетите решения, касаещи други обстоятелства, като в тази връзка ДЛР е приело, че е недопустимо вписването в ТРРЮЛНЦ на незаявени по надлежния ред обстоятелства, дори съществуването им да се установява от представените документи, а липсата на заявяване за вписване в ТРРЮЛНЦ на подлежащи на вписване обстоятелства се явява, както пречка за вписването на заявените със заявлението промени, така и недостатък, който не може да бъде отстранен чрез даване на указания по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ.

Това, според ДЛР, е възможно само чрез подаване на ново заявление, в което настъпилите промени в подлежащите на вписване обстоятелства са заявени коректно. Освен това, ДЛР заключва, че приложената вносна бележка за заплащане на увеличената стойност на капитала е съставен на чужд език и в 2 него липсва основание за внасянето на сумата.

При тази фактическа установеност, настоящият състав достига до следните правни изводи:

Взетите от едноличния собственик на капитала на дружеството жалбоподател решения попадат в обхвата на компетентността му - чл. 137, ал.

1 вр. чл. 147, ал. 2 от ТЗ, като протоколът, обективиращ взетото решение за увеличаване на капитала, съдържа изискуемите от чл. 137, ал. 4 от ТЗ нотариални заверки.

Според чл. 115, т. 5 вр. чл. 114, ал. 3 от ТЗ един от задължителните реквизити на учредителния акт е размерът на дяловете, с които съдружникът участва в капитала на дружеството, като съгласно чл. 119, ал. 4 от ТЗ при изменение учредителния акт в ТРРЮЛНЦ се представя за обявяване заверен препис от него, който съдържа всички изменения. Именно това е сторено в настоящия случай.

Спорен в производството се явява въпросът дали могат да бъдат вписани обстоятелства, които не са заявени в подаденото до ТРРЮЛНЦ заявление, макар те да се установяват от представените към заявлението доказателства и дали в тази хипотеза ДЛР дължи даване на указания за представяне на документи – в тази частност и актуален учредителен акт, отразяващ само заявените промени или не.

Съгласно чл. 13, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ вписване, заличаване и обявяване в ТРРЮЛНЦ се извършват въз основа на заявление по образец, което, според ал.

3, трябва да съдържа и подлежащото на вписване обстоятелство, вписването, чието заличаване се иска, или подлежащия на обявяване акт. Чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ упоменава задълженията на ДЛР, като на първо място дейността му включва проверката дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред.

За да бъде вписано едно обстоятелство то, на първо място, трябва да бъде заявено. Едва след това, съгласно чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съществуването и съответствието му със закона трябва да се установява от представените документи по т. 4, както и обстоятелството дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Чл. 21, в т. 3 и т. 8 от ЗТРРЮЛНЦ също борави с думите „заявлението“ и „заявените“ т.е. обуславящо значение има именно заявяването на конкретните обстоятелства, чието вписване, заличаване или документът, чието обявяване, се иска. В регистърното производство ДЛР се произнася само по заявеното искане, т. е. не може да предприема служебно вписване на незаявени обстоятелства.

Отделно, чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ изисква от ДЛР да даде указания на заявителя, в случаите, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, с цел отстраняване на нередовността. В случай на констатирани други неясноти, непълноти и несъответствия в заявлението или в представените към него 3 доказателства, по аргумент от чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, ДЛР следва да пристъпи незабавно към постановяване на отказ, тъй като законът не предвижда процедура за отстраняване на други нередовности, извън посочените (в този смисъл Определение № 187/09.03.2022 год. по в. ч. т. д. № 79/2022 год. на ВАпС).

Така, на поставените по-горе въпроси следва да се отговори, че не следва да бъде допуснато вписване на незаявени обстоятелства, макар същите да се установяват от представените към заявлението документи. Ако бъде прието обратното, то би се обезсмислила целта на заявлението. Създаването на служебно задължение за ДЛР за вписване на незаявени, но видими от приложените доказателства, обстоятелства би породило възможност за вписване на погрешно посочени в документите обстоятелства, които грешки биха били неустановими, доколкото би липсвало заявление, при сравнението с което, те биха била констатирани. Без наличието на заявление, ДЛР не би могло да извърши вмененото му задължение за проверка по чл. 21, т. 5 от ЗТТРЮЛНЦ.

В конкретния случай, както вече беше посочено, заявена за вписване е само промяната в капитала на дружеството. Даденият по-горе отговор изключва възможността за вписване на незаявени промени, поради което се налага необходимостта от подаване на ново актуално заявление.

Въпреки че пред ТРРЮЛНЦ в конкретния случай са представени документи, установяващи увеличаването на капитала, то тази промяна също не може да бъде вписаната. Причината е че макар по аргумент за противното от чл. 119, ал. 2 от ТЗ, за разлика от капитала на дружеството, размерът на притежаваните от съдружниците дялове да не подлежи на задължително вписване по партидата на търговеца в ТРРЮЛНЦ, изменението в дружествения договор по чл. 115, т. 5 от ТЗ относно размера на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се обявява по силата на чл. 119, ал. 4 от ТЗ. В този смисъл, ако бъде допуснато вписване само на заявената промяна в размера на капитала на база решението, обективирано в представения нотариално заверен протокол и вносната бележка, но не бъде обявен актуалният учредителен акт, тъй като съдържа незаявени обстоятелства, би се достигнало до хипотеза, в която вписаният капитал не съответства на размера на дяловете, посочени в неактуалния обявен понастоящем учредителен акт.

В допълнение на изложеното, не е било необходимо и ДЛР да дава указания на заявителя по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, имайки предвид че са представени доказателства за решения, надхвърлящи по обем заявените обстоятелства т.е. да се представят доказателства, неотразяващи всички действително взети решения, само за да бъде вписвано едно от тях – увеличението на капитала. По същата причина и съдът не дължи даването на указания по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ.

В този смисъл жалбата се явява неоснователна, а отказът – правилен поради което следва да бъде потвърден.

4

Искането на жалбоподателя за присъждането на деловодни разноски съдът намира за неоснователно, доколкото производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е охранително и такива в него не се присъждат. Разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ не е съобразена с едностранния охранителен характер на производството и е резултат от несъвършенството на обнародваните в ДВ бр.105/20 год. законодателни промени в ЗТРРЮЛНЦ.

Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор (в този смисъл Определение № 151/28.02.2024 год. по в. т. д. № 642/2023 год. на ВАпС и цитираната в него съдебна практика).

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260611162729/17.06.2026 год. на Длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Елисавета Багряна“ № 20, постановен по заявление с А4 с вх. № 20260611162729 на „ДМКАПИТАЛС“ ЕООД, ЕИК 207858815.

Решението подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок от получаването му.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5