Решение № 305 от 07.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 305 гр. Варна, 07.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на седми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №

20263100900400 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260513110533, подадена от сдружение с нестопанска цел „Българска асоциация на капитаните на влекачи - браншово сдружение“, ЕИК 103806909, със седалище и адрес на управление гр. Варна, пл. „Славейков“ № 1, представлявано от Г.Д.Д. – председател на Управителния съвет, чрез адв. Б.Д., срещу отказ № 20260430141118-2/07.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260430141118/30.04.2026 г.

С обжалвания отказ е отказано вписване по партидата на сдружението на обстоятелства относно органите на управление, а именно нов мандат на Управителния съвет с дата на изтичане 23.04.2031 г.

Жалбоподателят поддържа, че отказът е незаконосъобразен. Излага, че на 23.04.2026 г. е проведено редовно общо отчетно-изборно събрание на сдружението, на което е взето решение за преизбиране на членовете на Управителния съвет за нов петгодишен мандат.

Оспорва извода на длъжностното лице по регистрацията, че нарушението на уставното правило, според което един пълномощник може да представлява само един член на общото събрание, обуславя незаконосъобразност на решението. Поддържа, че дори спорните пълномощни гласове да бъдат изключени, събранието е било проведено при необходимия кворум, а решението е взето с изискуемото мнозинство. Моли отказът да бъде отменен и да бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, с който жалбата се оспорва като неоснователна. Поддържа се, че длъжностното лице по регистрацията правилно е установило противоречие между представителството на 14 членове чрез един пълномощник и разпоредбата на чл. 20, ал. 5 от устава на сдружението, според която пълномощниците могат да представляват само един член на общото събрание. Сочи се, че този порок не представлява липса на документ или такса, поради което не подлежи на отстраняване по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, а води до незаконосъобразност на решението и до невъзможност заявеното обстоятелство да бъде вписано. Претендира се юрисконсултско възнаграждение.

Жалбата е процесуално допустима. Подадена е срещу подлежащ на обжалване отказ на 1 длъжностно лице по регистрацията, от заявителя в регистърното производство, чрез Агенция по вписванията и в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

От материалите по преписката се установява, че със заявление образец А15 с вх. № 20260430141118/30.04.2026 г. е поискано вписване по партидата на сдружение с нестопанска цел „Българска асоциация на капитаните на влекачи - браншово сдружение“ на обстоятелства относно органите на управление, а именно нов мандат на Управителния съвет до 23.04.2031 г.

Към заявлението са представени документи, сред които протокол от заседание на Управителния съвет от 26.01.2026 г., с което е взето решение за свикване на годишно общо събрание на 23.04.2026 г. с дневен ред, включващ и избор на нов Управителен съвет; протокол от проведеното на 23.04.2026 г. общо събрание; както и протокол от заседание на новоизбрания Управителен съвет от 24.04.2026 г. за разпределение на функциите между членовете му.

От протокола от общото събрание се установява, че същото е проведено на 23.04.2026 г. в гр. Варна, при предварително обявен дневен ред, включващ като трета точка избор на нов Управителен съвет на сдружението. В протокола е отразено, че от общо 46 членове на сдружението с право на глас в гласуванията са участвали 45 гласа – лично присъстващи членове, членове чрез пълномощник и представител на юридическо лице. По трета точка от дневния ред общото събрание е взело решение да преизбере за членове на Управителния съвет за срок от пет години Г.Д.Д., И.М.Р. и И.Д.В., като решението е прието с 45 гласа „за“, без гласове „против“ и „въздържал се“.

След дадени указания от длъжностното лице по регистрацията са представени пълномощните за участие в общото събрание, от които длъжностното лице е приело, че 14 членове – физически лица са били представлявани от едно и също лице – И.М.Р.. С оглед разпоредбата на чл. 20, ал. 5 от действащия устав на сдружението, според която пълномощниците могат да представляват само един член на общото събрание, длъжностното лице е направило извод, че решението за преизбиране на Управителния съвет е незаконосъобразно и не може да породи целените промени по партидата на сдружението.

Този извод не може да бъде споделен.

Съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията извършва проверка дали са налице предвидените в закона предпоставки за вписване, включително дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали са приложени изискуемите документи и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи.

Когато заявеното обстоятелство произтича от решение на общо събрание на сдружение, в обхвата на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ се включва и преценката дали от представените документи се установява, че решението е взето от компетентен орган, по въпрос от неговата компетентност, при наличие на необходимия кворум и мнозинство и при спазване на императивните изисквания на закона и устава. Проверката се извършва въз основа на представените по заявлението документи.

По силата на чл. 25, ал. 1, т. 3 ЗЮЛНЦ общото събрание избира и освобождава членовете на Управителния съвет. Съгласно чл. 27 ЗЮЛНЦ, ако уставът не разпорежда друго, общото събрание е законно, когато присъстват повече от половината от всички членове. Разпоредбата на чл. 28, ал. 1 ЗЮЛНЦ предвижда, че всеки член на общото събрание има право на един глас, а съгласно ал. 3 едно лице може да представлява не повече от трима членове на общото събрание въз основа на писмено пълномощно, освен ако друга норма на представителство или събрание на пълномощниците не са предвидени в устава. Решенията 2 на общото събрание се вземат с мнозинство от присъстващите, като квалифицирано мнозинство от две трети се изисква само за решенията по чл. 25, ал. 1, т. 1 и т. 7 ЗЮЛНЦ, каквото не е решението за избор на Управителен съвет. Членовете на Управителния съвет се избират за срок до пет години.

Следователно уставът на сдружението може да предвиди по-строга норма на представителство чрез пълномощник от законовата. В случая такова правило е предвидено в чл. 20, ал. 5 от устава, според който един пълномощник може да представлява само един член на общото събрание. Поради това длъжностното лице по регистрацията правилно е констатирало несъответствие между представените пълномощни и уставното ограничение.

Неправилен обаче е изводът, че констатираното нарушение води до незаконосъобразност на решението за избор на Управителен съвет и препятства вписването на заявеното обстоятелство.

Нарушението на уставното правило относно броя членове, които могат да бъдат представлявани от един пълномощник, има за последица незачитане на гласовете, упражнени в нарушение на това правило, доколкото тези гласове са необходими за формиране на кворума или мнозинството. То не обуславя автоматично невъзникване на всяко решение, взето на събранието, ако и при изключване на спорните гласове са налице както изискуемият кворум, така и необходимото мнозинство за приемане на съответното решение.

В конкретния случай от представените документи се установява, че сдружението има 46 членове с право на глас като на процесното събрание лично или чрез представител са присъствали 45. Необходимият кворум за законно провеждане на общото събрание е повече от половината от всички членове, т.е. най-малко 24 членове. Дори да се изключат изцяло всички 14 гласа, упражнени чрез спорното пълномощно представителство, остават 31 валидно участващи членове – лично присъстващи членове и представител на юридическо лице. Този брой е достатъчен за наличие на кворум.

Същият извод се налага и относно мнозинството. Решението за избор на Управителен съвет се взема с обикновено мнозинство от присъстващите. При изключване на всички спорни 14 пълномощни гласа от отразения резултат 45 гласа „за“ остават 31 гласа „за“, което е повече от необходимото мнозинство за приемане на решението. Ето защо дори при найстрого третиране на порока в представителството – пълно незачитане на всички гласове, подадени чрез пълномощника, представлявал повече от един член – решението за преизбиране на Управителния съвет остава взето при наличие на кворум и с необходимото мнозинство.

Неоснователно е становището на Агенция по вписванията, че самото наличие на нарушение на уставното правило за представителство е достатъчно основание да се приеме, че решението не може да породи правни последици. При регистърната проверка значението на установения порок следва да бъде преценено във връзка с предмета на заявеното вписване. Когато порокът няма отражение върху крайния резултат от гласуването и върху възникването на заявеното обстоятелство, отказът за вписване се явява незаконосъобразен и не съответства на целта на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът намира, че от представените по заявлението документи се установява съществуването на заявеното обстоятелство – избор на Управителен съвет на сдружението за нов петгодишен мандат. Решението е взето от компетентния орган – общото събрание, по въпрос, включен в предварително обявения дневен ред, при наличие на необходимия кворум и мнозинство, включително при изключване на всички спорни пълномощни гласове.

Поради това не е налице основание по чл. 24, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за постановяване на отказ. Обжалваният отказ следва да бъде отменен, като на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания да 3 извърши исканото вписване по заявление с вх. № 20260430141118/30.04.2026 г.

По искането на Агенция по вписванията за присъждане на юрисконсултско възнаграждение съдът намира следното:

Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има характер на едностранно охранително производство. Агенция по вписванията не придобива качеството на страна по смисъла на ГПК поради предоставената от закона възможност да подаде отговор по жалбата и да бъде уведомена за постановения съдебен акт. Тя не защитава самостоятелно субективно право или законен интерес, противопоставим на заявителя, а участва във връзка с възложената от закона компетентност по водене на регистъра. В този смисъл е и практиката на ВКС, обективирана в Определение № 570/20.07.2023 г. по ч. т. д. № 1068/2023 г. на ВКС, ТК, II т. о., според която едностранният охранителен характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с присъждане на разноски в полза на Агенция по вписванията, съответно с ангажиране на отговорност на заявителя за такива разноски. Ето защо искането за присъждане на юрисконсултско възнаграждение следва да бъде оставено без уважение.

Мотивиран от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260430141118-2/07.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260430141118/30.04.2026 г. на „Българска асоциация на капитаните на влекачи - браншово сдружение“, ЕИК 103806909.

УКАЗВА на Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, да извърши исканото вписване по заявление с вх. № 20260430141118/30.04.2026 г. по партидата на сдружение с нестопанска цел „Българска асоциация на капитаните на влекачи - браншово сдружение“, ЕИК 103806909.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията за изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4