Определение № 157 от 23.03.2026, Окръжен съд - Плевен

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 157 гр. Плевен, 23.03.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛЕВЕН в закрито заседание на двадесет и трети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ВЕСЕЛА ЛЮБ. САХАТЧИЕВА като разгледа докладваното от ВЕСЕЛА ЛЮБ. САХАТЧИЕВА Търговско дело № 20264400900061 по описа за 2026 година

Постъпила е молба от адв. М. А. от Пл.АК в качеството му на ликвидатор на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: *** за прекратяване на дружеството на осн.157,ал.1 от ТЗ.

В молбата се твърди, че след многократно търсене на едноличния собственик на капитала на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК *** - Х.Ц.Ц., ЕГН **********, ликвидаторът е получил информация, че същата е починала, но не е могъл да намери нейни наследници, които да му предоставят документи за смъртта й. Ликвидаторът заявява, че ако този факт е верен, той не е в състояние да изпълнява задълженията си, тъй като правомощията му са прекратени. Видно от справка в ТР регистър, Х.Ц.Ц., ЕГН ********** все още е вписана като управител на дружеството и е едноличен собственик на капитала. Със започване на процедурата по ликвидация е прекратена търговската дейност на дружеството, но не са отнети правомощията на органите дружеството и не е прекратено самото дружеството, което с крайната фаза на ликвидация и съответно заличаване в Търговския регистър.

В молбата се твърди, че ако бъде установена смъртта на едноличния собственик, дружеството ще бъде прекратено по силата на закона /арг. чл.157 ал.1 от ТЗ/. Разпоредбата на чл.157 ал.1 от ТЗ е специална спрямо общата такава на чл.155 от ТЗ, тъй като в нея е уреден частен случай на прекратяване на едно ограничено отговорно търговско дружество тогава, когато капиталът му се притежава от едно физическо лице и това физическо лице почине.

Твърди се, че при смърт на физическо лице, което е едноличен собственик на капитала на едно ограничено отговорно дружество и негов управител, 1 приложение намира специалната норма на чл.157 ал.1 от ТЗ и това търговско дружество се счита прекратено по силата на закона със смъртта на физическото лице, което е едноличен собственик на капитала му.

Ищецът моли съда да постанови решение, с което да прекрати дружеството, с произтичащите от това последици, съответно вписване на решението в ТР за продължаване на ликвидация от ликвидатор към ТР. Моли, да бъде заличен от ТР при АВ като ликвидатор, с оглед отпадналите му правомощия, дадени от Общото събрание на дружеството.

С молбата, като писмени доказателства са представени Актуално състояние на „РЕНИ-2015“ ЕООД /в ликвидация/ от ТРРЮЛНЦ и Устав на „РЕНИ-2015“ ЕООД.

С молбата са е направено доказателствено искане са бъде извършена служебна справка в ЕСГРАОН при Община - Плевен и при установяване на промяна в обстоятелствата относно Х.Ц.Ц., ЕГН ********** да се изискат препис-извлечение от акта за смърт и удостоверение за наследници.

Окръжният съд намира, че подадената молба е недопустима,а производство по т.д.№61/2026г. по описа на ОС-Плевен следва да бъде прекратено поради липса на активна процесуална легитимация и недопустимост на исковата претенция/макар да не е посочено дружеството като ответник/.

Разпоредбата на чл.157 ал.1 от ТЗ предвижда, че Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

С оглед задължителното разрешение, дадено в т.1 на ТР № 1/2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК, при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл.157 ал.1 предл. последно от ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл.155 т.3 от ТЗ вр. чл.154 ал.1 т.5 от ТЗ- по иск на прокурора. Прието е, че предвид посочените в чл.157 ал.1 от ТЗ отрицателни условия за прекратяване на ЕООД се налага изводът, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на 2 две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание. Следователно, в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл.157 ал.1 предл. последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. Това разрешение кореспондира и с разпоредбата на чл.157 ал.2 от ТЗ, че когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството, т.е. прекратяването не настъпва автоматично. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл.155 т.3 вр. чл.154 ал.1 т.5 от ТЗ – по иск на прокурора, поради това, че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Разпоредбата на чл.155 т.3 от ТЗ е приложима и без да се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност е идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без управител са без значение за основанието на иска. Производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл.157 ал.1 от ТЗ.

Предпоставките на предвидения в чл.155 т.3 от ТЗ конститутивен иск за прекратяване на дружеството са: липса на вписан в Търговския регистър управител на дружеството, която следва да е налице към момента на устните състезания и тази липса да е продължила поне три месеца. Видно от приложената справка за актуално състояние на „РЕНИ-2015“ ЕООД /в ликвидация/, ЕИК *** към 17.03.2026 г., като управител и едноличен собственика на капитала на същото е вписана Х.Ц.Ц.. Доколкото в посоченото Тълкувателно решение е прието, че смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност е идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител, а невписването на управител на дружеството повече от три месеца е закононарушение, предвидено в нормата на чл.155 т.3 от ТЗ, са налице основания за предявяване на иск от прокурор 3 при Окръжната прокуратура по седалището на дружеството за прекратяването му по съдебен ред. Прекратяването не настъпва ex lege с изтичане на тримесечния срок. В спорно исково производство, подлежащо на разглеждане по реда на Глава 32 от ГПК, след надлежно съдебно дирене по специален конститутивен иск, се преценява необходимостта от съдебна намеса във връзка с нормалното функциониране на търговското дружество, респективно за наличието на условията за прекратяването му, поради допуснато закононарушение - липса на задължителен волеизявяващ орган или органен представител в период по-дълъг от три месеца.

В посоченото ТР № 1/2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК е прието, също така, че искът по чл.155 т.3 от ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител.

Освен това, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл.274 ал.1 изр. последно от ТЗ.

В случая, съдът намира, че е приложима разпоредбата на чл.155 т.3 от ТЗ, според която легитимиран да предяви иск за прекратяване на дружеството е прокурора. С оглед изложеното и доколкото, в случая, искът е предявен от ликвидатора на „РЕНИ-2015“ ЕООД /в ликвидация/, ЕИК ***, съдът намира, че същият не е притежава процесуална легитимация да предяви иск за прекратяване на дружеството.

Предвид изложеното, следва да бъде върната подадената молба от адв.

М. А. от Пл.АК, в качеството му на ликвидатор на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК *** за прекратяване на дружеството, поради липса на активна процесуална легитимация и недопустимост на исковата претенция,а производството по делото прекратено.

Следва да бъде изпратена подадената молба от адв. М. А. от Пл.АК в качеството му на ликвидатор на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК *** на Окръжна прокуратура – Плевен по компетентност.

Водим от горното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

4

ВРЪЩА молба вх. рег. № 3346/17.03.2026 г., подадена адв. М. А. от Пл.АК в качеството му на ликвидатор на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК *** за прекратяване на дружеството, като НЕДОПУСТИМА.

ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 61/2026 г. по описа на Пл.ОС.

ИЗПРАЩА молба вх. рег. № 3346/17.03.2026 г., подадена адв. М. А. от Пл.АК в качеството му на ликвидатор на „РЕНИ 2015“ ЕООД, ЕИК *** за прекратяване на дружеството на Окръжна прокуратура – Плевен по компетентност.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване с частна жалба пред Апелативен съд–гр. Велико Търново в едноседмичен срок от съобщението.

Съдия при Окръжен съд – Плевен: _______________________ 5