Решение № 104 от 26.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 104 гр. София, 26.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на шестнадесети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело № 20241100900956 по описа за 2024 година

Производството е по предявени от Д. Е. Б. Т.С., М. С. О. и У. С. О. срещу „СБС Инвест“ ООД искове за признаване за установено по реда на чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛНЦ, че вписването на прехвърляне на дружествените дялове на М. С. О. и У. С. О. на Д. Е. Б. Т.С. и заличаването на М. С. О. и У. С. О. като съдружници по партидата на „СБС Инвест“ ООД в търговския регистър, извършени с акт за вписване №20240426171806 на длъжностно лице по регистрацията, представляват вписване на несъществуващи обстоятелства.

Като основание на исковете са заявени твърдения, че договорите от 07.12.2023г. за продажба на дружествените дялове на съдружниците М. С. О. и У. С. О. на съдружника Д. Е.

Б. Т.С., въз основа на които са извършени процесните вписвания, са развалени с договори от 03.01.2024г., сключени между Д. Е. Б. Т.С., М. С. О. и У. С. О., както и твърдения, че към заявлението, въз основа на което са извършени вписванията, не са представени всички изискуеми документи за установяване на вписаните обстоятелства съгласно изискването на чл. 21, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Ответното дружество оспорва допустимостта на исковете с възражения за липса на правен интерес за ищците. Оспорва и основателността на исковете с възражения, че вписването е извършено въз основа на съдебно решение по чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, постановено по т.д. №588/2024г. на СГС, ТО, VI-17 с-в, както и с възражения, че по съображения, идентични на изложените в същото решение, договорите за продажба на дружествените дялове от 07.12.2023г. са изпълнени към датата на сключването им и не могат да бъдат развалени с последващите договори от 03.01.2024г.

Възраженията за недопустимост на исковете са неоснователни – правният интерес за 1 ищците от предявяването им произтича от обстоятелството, че процесните вписвания пряко засягат членствените права на ищците в ответното дружество.

Извършването и съдържанието на процесните вписвания, както и съдържанието на документите, въз основа на които са извършени (в това число договорите от 07.12.2023г. и 03.01.2024г.), не са предмет на спор между страните, а не се нуждаят от доказване по делото и съгласно чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ.

С договорите от 07.12.2023г. съдружниците М. С. О. и У. С. О. продават на съдружника Д. Е. Б. Т.С. дружествените си дялове в СБС Инвест“ ООД срещу конкретно уговорени продажни цени, които според съдържанието на договорите са платени от приобретателя на прехвърлителите към датата на договорите.

Договорите от 03.01.2024г. обективират съгласие между страните по договорите от 07.12.2023г., че тези договори се развалят и приобретятелят по договорите връща на прехвърлителите получените продажни цени за прехвърлянето на дружествените дялове.

Спорът между страните по делото се концентрира върху въпросите относно действието на договорите от 03.01.2024г. и действието на решението по т.д. №588/2024г. на СГС, ТО, VI-17 с-в спрямо вписванията, извършени с процесния акт №20240426171806 на длъжностно лице по регистрацията в изпълнение на цитираното решение.

Решението по т.д. №588/2024г. на СГС, ТО, VI-17 е постановено в едностранно охранително производство по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, чийто предмет включва и се изчерпва до съдебен контрол за законосъобразност на отказ на длъжностното лице по регистрацията по подадено заявление за вписване, като последиците от решението за отмяна на отказа с указания по чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ за вписване на заявените обстоятелства не включват сила на пресъдено нещо по отношение на съществуването на тези обстоятелства, доколкото подобни последици няма и акта на длъжностното лице по регистрацията за вписване на обстоятелствата.

Ето защо цитираното съдебно решение не представлява процесуална пречка по чл.

299 ГПК за предявяване на искове за установяване на несъществуването на вписаните обстоятелства по реда на чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, нито изложените в него фактически и правни изводи, включително във връзка със съдържанието и правните последици на процесните договори от 07.12.2023г. и 03.01.2024г., са обвързващи за съда и страните в исковото производство по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ по смисъла и с последиците, предвидени в чл. 297 и 298 ГПК.

Независимо от това исковият съд в настоящия си състав намира, че изложените в решението мотиви относно съдържанието и правните последици на двете групи цитирани договори следва да бъдат споделени, тъй като предметът на договорите от 07.12.2023г. според съдържанието на самите договори е изпълнен към датата на сключването им, от което пък следва, че последващите договори от 03.01.2024г. са нищожни поради липса на основание по смисъла на чл. 26, ал. 2 ЗЗД, доколкото изцяло изпълнен договор не може да бъде нито развален, нито прекратен, включително по съгласие на страните по договора 2

(основание за разваляне на договор по смисъла на чл. 87, ал. 1 ЗЗД с последици по чл. 88, ал.

1 ЗЗД може да представлява неизпълнение на задължения на една от страните по договора, а основание за прекратяване на договор може да представлява отпаднал интерес от продължаване на изпълнението му, като и двете хипотези са изключени по отношение на договори с изцяло изпълнен предмет).

Обстоятелството, че прехвърлянето на дружествените дялове и промените в съдружниците, произтичащи от договорите от 07.12.2023г., не са били вписани по партидата на ответното дружество в търговския регистър към датата на сключването на договорите от 03.01.2024г., не може да обуслови различни изводи, включително изводи, че предметът на договорите 07.12.2023г. не е изпълнен в цялост към датата на последващите договори от 03.01.2024г., тъй като действието на договорите във вътрешните отношения между съдружниците и дружеството не е обусловено от вписването им в търговския регистър, което е от значение единствено за действието и противопоставимостта на договорите по отношение на третите за дружеството лица.

Именно с оглед незабавното действие на договорите от 07.12.2023г. във вътрешните отношения в дружеството и дори да се приеме, че при тълкуването им по реда на чл. 20 ЗЗД последващите договори от 03.01.2024г. не обективират съгласие за разваляне или прекратяване на договорите от 07.12.2023г., а за обратно прехвърляне на придобитите с тях дружествени дялове от ищцата Д. Е. Б. Т.С. на ищците М. С. О. и У. С. О., договорите от 03.01.2024г. отново не могат да произведат валидно действие, тъй като към датата на сключването на тези договори ищците М. С. О. и У. С. О. вече не са съдружници в ответното дружество като последица от действието на предходните договори от 07.12.2023г. и придобиването от тях на дружествени дялове в дружеството вече е обусловено от изпълнение на условията на чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ, в това число от изрично решение на общото събрание на дружеството за приемането им отново за съдружници в дружеството, каквото не се доказва, но не се и твърди да е приемано от общо събрание на дружеството преди извършване на вписванията, по отношение на които са предявени отрицателните установителни искове по делото.

Втората група възражения, изложени в исковата молба като фактически основания на предявените искове, а именно възраженията, че към заявлението, въз основа на което са извършени вписванията, не са представени всички изискуеми документи за установяване на вписаните обстоятелства съгласно изискването на чл. 21, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ, са поначало ирелевантни за предмета на настоящото исково производство, тъй като от значение за основателността на предявените установителни искове по чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛЦ не са доказателствата, представени в регистърното производство пред длъжностното лице по регистрацията, а доказателствата, събрани в исковото производство.

По съображенията по-горе тези доказателства (и в частност договорите от 07.12.2023г.) установяват съществуването на вписаните обстоятелства, по отношение на които са предявени исковете, а възраженията на ищците, че правните последици, произтичащи от тези договори са отпаднали с обратна сила със сключването на договорите 3 от 03.01.2024г., са неоснователни.

С оглед изложеното предявените искове подлежат на отхвърляне, като при този изход на делото и съгласно чл. 78, ал. 3 ГПК в тежест на ищците е да възстановят разноските, които ответникът е направил за адвокатско възнаграждение за защита срещу исковете.

Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявените от Д. Е. Б. Т.С. с ЕГН ********** и адрес гр. София, бул.

********, М. С. О. с ЕГН ********** и адрес гр. София, ул. ******** и У. С. О. с ЕГН ********** и адрес гр. София, ул. ******** срещу „СБС Инвест“ ООД с ЕИК 204418561, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. ********4 искове за признаване за установено по реда на чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, че вписването на прехвърляне на дружествените дялове на М. С. О. и У. С. О. на Д. Е. Б. Т.С. и заличаването на М. С. О. и У.

С. О. като съдружници по партидата на „СБС Инвест“ ООД в търговския регистър, извършени с акт за вписване №20240426171806 на длъжностно лице по регистрацията, представляват вписване на несъществуващи обстоятелства.

ОСЪЖДА Д. Е. Б. Т.С. с ЕГН ********** и адрес гр. София, бул. ********, М. С. О. с ЕГН ********** и адрес гр. София, ул. ******** и У. С. О. с ЕГН ********** и адрес гр.

София, ул. ******** да заплатят солидарно на „СБС Инвест“ ООД с ЕИК 204418561, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. ********4 на основание чл. 78, ал. 3 ГПК сумата 3 000,00 лв. – разноски за адвокатско възнаграждение.

Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4