Определение № 3270 от 13.08.2025, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 3270 гр. София, 13.08.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-21, в закрито заседание на тринадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Радостина Данаилова като разгледа докладваното от Радостина Данаилова Търговско дело № 20241100902119 по описа за 2024 година

Производството е образувано по искова молба на Г. Г. Б., насочена срещу дружеството Клеманн ЕООД, с която се иска отмяна на решения, взети на 15.10.2024 г. от М.М. Б., в качеството й на наследник на едноличния собственик на Клеманн ЕООД, за констатиране смъртта на последния, продължаване на дейността на дружеството от М. Б., промяна на седалище, избор на управител, приемане на нов учредителен акт.

В исковата молба са изложени твърдения, че вписания в търговския регистър едноличен собственик на капитала на Клеманн ЕООД М.А.Б. е починал, като е оставил за свои наследници ищцата Г. Б. и малолетните деца М.М.Б., К.М. Б. и пълнолетни деца -М. М. Б. и Л.М.Б.. Ищцата поканила пълнолетните наследници на 01.03.2024 г. да вземат решение във връзка с дейността на дружеството, на което се явили само тя и Л.Б., който заявил, че не желае да участва в дружеството, поради което ищцата подала заявление за прекратяването му в търговския регистър, по което е постановен отказ, впоследствие потвърден от съда по съображения, че наследниците на починалия едноличен собственик не са легитимирани да заявят прекратяване на дружеството, ако не са били конституирани като съдружници в него чрез съответните решения за продължаване на дейността му.

Съответно ищцата отново поканила останалите пълнолетни наследници на 02.09.2024 г. за вземане на решение относно дейността на дружеството, като се явила само тя и приела решения да продължи дейността на Клеманн ЕООД като едноличен собственик, да поеме всички дялове, избрала управители и приела нов учредителен акт, но регистърното производство по заявлението й за вписване на взетите решения било спряно по искане на М.М.

Б., която оспорила взетите на 02.09.2024 г. решения, за което е образувано т.д.1833/2024 г. на СГС, VI-17 състав.

От своя страна М.М. Б. свикала на 15.10.2024 г. друго събрание, на което ищцата се явила и възразила за провеждането му, но била заставена да напусне, като в нейно отсъствие М. Б. взела решения по вече решените на 1

02.09.2024г. въпроси, като констатирала смъртта на едноличния собственик М.А.Б., решила да продължи дейността на дружеството Клеманн ЕООД като едноличен собственик, променила седалището, назначила себе си за управител и приела на нов учредителен акт.

Ищцата счита, че не е допустимо да има различни решения по едни и същи въпроси относно дружеството, като счита, че са нарушени правилата за провеждане на събранието, липсва „мнозинство“ за провеждане на събранието, тъй като наследникът Л.Б. не желае да участва в дружествените работи, ищцата не е допусната до участие, а М. Б. не притежава повече от поливаната дялове, поради което и иска отмяна на взетите на 15.10.2024 г. решения, като счита, че спорът по т.д.1833/2024 г. на СГС, VI-17 състав относно законосъобразността на взетите преди това на 02.09.2024 г. от самата нея решения е преюдициален.

При тези твърдения и като съобрази мотивите на постановеното решение № 122/ 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г., на ВКС, І т. о. съдът намира, че производството по делото е недопустимо и исковата молба подлежи на връщане.

Съгласно чл.129, ал.1 ТЗ дружественият дял от капитала на дружество с ограничена отговорност може да се наследява, но наследяването му не прави автоматично наследниците съдружници, а изисква решение за приемането им като такива с решение на останалите съдружници, до вземането на което наследниците нямат членствени права, респективно не са легитимирани да оспорват и решения на органите на дружеството чрез искове по чл.71 и 74 ТЗ, като в случай че на бъдат приети за съдружници наследниците имат правото да получат равностойността на дружествения дял на починалия съдружник или да го заместят във вече образувани от него производства за защита на имуществени негови права спрямо дружеството, ако има такива /определение № 60343/ 08.10.2021 г. по ч. т. д. № 1545/2021 г., І т. о. на ВКС, решение № 161/ 11.01.2011 г. по т. д. № 28/2010 г. , І т. о., решение № 123/ 6.07.2016 г. по т. д. № 239/2015 г., ІІ т. о., решение № 186/ 30.01.2017 г. по т. д. № 2410/2015 г. , І т. о., определение № 80/ 28.01.2019 г. по ч. т. д. № 2938/2018 г., ІІ т. о. на ВКС ./ В хипотезата на смърт на едноличен собственик на капитала не съществуват други съдружници, които да вземат решение за приемане на наследниците на починалия за съдружници, поради което и по аргумент от чл.157,ал.1 ТЗ е необходимо решение на наследниците за продължаване на дейността му, което решение обаче е именно решение на наследниците, а не е решение на общо събрание на съдружниците, поради което и съдебният състав счита, че изобщо не подлежи на оспорване с искове по чл.74 и 75 2

ТЗ.Това решение по своето съдържание има същия характер като решението за учредяване на дружеството, което не подлежи на оспорване с исковете за защита на членствени права, тъй като следва да реши въпросите относно персоналния му състав капитала и неговото разпределение, като едва в резултат на вземането му възниква членствено правоотношение за онези наследници, за които е решено да продължат дейността на дружеството.

Съгласно мотивите на постановеното след образуване на настоящото дело решение № 122/ 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г., на ВКС, І т. о. в хипотеза на смърт на едноличен собственик на капитала за наследените дялове следва да се приложи правилото на чл.132 ТЗ, поради което е необходимо съгласие на всички му наследници за продължаване на дейността с уреждане на последиците относно членствения състав, капитала и придобиване на наследените дялове от продължаващите дейността като съдружници, като решението на само един от наследниците за продължаване на дейността или прекратяване на дружеството е прието за лично негово изявление, а не за решение на едноличния собственик на капитала.

В настоящия случай и при съобразяване на изложените от страните факти, горните правни положения и цитираната практика съдът намира, че нито едноличните решения на Г. Б. от 02.09.2024г., нито едноличните решения на М. Б. от 15.10.2024 г. при наличие и на други наследници на починалия едноличен собственик М.А.Б. създават членствени права за някоя от тях спрямо дружеството Клеманн ЕООД, нито тези решения имат характер на решение на едноличен собственик на капитала на същото дружество.

Следователно нито Г. Б. разполага с легитимация за оспорване на решения на органите на дружеството, нито решенията от 15.10.2024 г. имат характер на такива, поради което и исковата молба подлежи на връщане.

Така мотивиран и на основание чл.130 ГПК, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ВРЪЩА исковата молба с вх.№ 115143/23.10.2024г. на Г. Г. Б., по която е образувано т.д.№2119/2024 г. на СГС.

Определението подлежи на обжалване с частна жалба пред Софийския апелативен съд в едноседмичен срок от връчването му.

3

След влизане в сила на определението препис от него да се изпрати незабавно на Агенция по вписвания – Търговски регистър, а делото да се докладва за определяне на окончателно възнаграждение на особения представител адвокат Н. А..

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4