Решение № 431 от 29.09.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 431 гр. София, 29.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и осми септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Мария Райкинска Въззивно търговско дело № 20261001000587 по описа за 2026 година

Производството е по реда на глава двадесет и първа ГПК във вр. с чл. 25, ал.

4, изр. второ ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба вх. № 24799/04.09.2026 г. по описа на САС, депозирана от „Милениум Вантидж“ ЕООД против решение № 1054/04.08.2026 г. по т.д. № 1439/2026 г. на СГС, VI-14 състав, което намира за неправилно. Съдът не разгледал и не съобразил твърденията на жалбоподателя, нито разгледал в съвкупност доказателствата и фактите по делото. Съдът приложил неправилно и материалния закон, тъй като в случая приложими били не общите правила на ЗТРРЮЛНЦ, а специалните по Закона за въвеждане на еврото в Република България. Според специалния закон не се подавало заявление за всяко обстоятелство поотделно и чрез различен формуляр, а според чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ, за да обяви търговецът, че не е извършвал дейност през 2025 г. той трябва да подаде едновременно препис от дружествения договор с превалутиран размер на капитала и декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч, което се извършва в една процедура и чрез подаване на един формуляр.Направено е искане за отмяна на обжалваното решение и и да бъде указано на ДЛР да впише дружеството по заявление с вх. № 20260211144617. Именно с оглед на изложеното жалбоподателят бил депозирал заявление обр. А4, с което заявил преструктуриране на капитала, приложил изменен дружествен договор с превалутиран капитал. Към него било приложено заявление Г3 и декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч, която дължал да подаде до 30.06.2026 г. и която се явявала първото обстоятелство, със заявяването на което бил длъжен да представи дружествен договор с превалутиран капитал, според чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ. Жалбоподателят оспорва и изводът на СГС, че жалбата му е недопустима в частта относно заявлението за обявяване на декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч, като приел, че ДЛР не се е произнесло по така обявена декларация, като сочи защо според него ДЛР се е произнесло. Освен това не било съобразено, че ЗВЕРБ позволявал с едно заявление да 1 се обявят едновременно препис от дружествения договор и декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч. Посочено е още, че софтуерът не позволявал на заявителя едновременно да заличи размера на капитала от 511.29 евро и да впише новия размер от 512 евро. В най-голяма степен заличаването размера на капитала отразявало волята на едноличния собственик да промени структурата на капитала като е променил броя на дяловете от 1000 на 512, стойността на един дял от 1 лев на 1 евро и размера на капитала от 511.29 евро на 512 евро. Направено е искане да бъде отменено обжалваното решение в неговата цялост, като бъдат дадени указания да бъде обявена декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч и да укаже да бъдат вписани заявените със заявление вх. № 20260624164956 обстоятелства.

Съдът, след като разгледа жалбата, събраните писмени доказателства и след служебна справка в Търговския регистър, намира следното от фактическа и правна страна:

Със заявление А4 вх. № 20260624164956, депозирано адв. Р. С., пълномощник на управителя на „Милениум Вантидж“ ЕООД е заявено заличаване размера на капитала 511.29 евро. Към заявлението са приложени следните документи: Протокол от ОС от 26.06.2026 г. за преструктуриране на капитала при съобразяване на ЗВЕРБ, Заявление Г3, Декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч Актуален дружествен договор, адвокатско пълномощно.

Представена е още декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

ДЛР е постановило отказ № 20260624164956/03.07.2026 г, като в него е посочено, че е недопустимо заличаване на капитала без вписване на друг размер, както и че е недопустимо да извлича данни от представените доказателства, ако вписването им не е изрично заявено, предвид диспозитивното начало. Посочено е, че обявяването на декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч се заявява със заявление Г3, съгл. Чл. 62б от Наредбата за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, а в случая това е направено със заявление обр. А4. При тези мотиви е посочено, че се отказва вписване на обстоятелства в поле 31 Капитал.

СГС е потвърдил отказа, като е споделил мотивите на ДЛР.

При така установеното от фактическа страна, от правна страна съдът намира следното:

Жалбата е подадена против обжалваем съдебен акт и в законоустановения срок от процесуално легитимирано лице – заявителя в производството пред Агенция по вписванията, поради което е допустима.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна по следните съображения:

Предвид дължимата от длъжностното лице по регистрация проверка по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, преди да разпореди вписване на заявените обстоятелства или обявяване на представените актове следва да провери дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред и дали към заявлението са представени изискуемите документи, удостоверяващи подлежащото на вписване обстоятелство и дали последните удостоверяват съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Съобразно законодателната му уредба регистърното производство е строго формално, като ДЛР се произнася с акт за вписване, заличаване или обявяване само ако е подадено съответното заявление и само по вписване или заличаване на това обстоятелство, което е заявено от заявителя. ДЛР не може да тълкува и презумира 2 волята на заявителя да заяви дадено обстоятелство за вписване или заличаване, нито да я извлича от представените към заявлението документи.

В настоящото производство съдът извършва самостоятелна проверка за спазване на изискванията за вписване на заявените обстоятелства и обявяване на заявените актове.

В конкретния случай заявителят – ЕООД е заявил с електронно заявление обр.

А4 вх. № 20260624164956 заличаване капитала на дружеството. Такова заличаване без посочване размер на капитала не може да бъде допуснато, тъй като размерът на капитала е едно от задължителните за обявяване обстоятелства, съобр. чл. 119, ал. 2 ТЗ. Вместо да отбелязва заличаване на обстоятелството в заявлението, заявителят е следвало да посочи неговият нов размер. При така заявеното заличаване правилно ДЛР е постановил отказ, съобразно правилото на чл. 24, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Ето защо първоинстанционното решение, с което е оставена без уважение жалбата срещу този отказ е правилно и следва да бъде потвърдено.

Следва да бъде посочено за пълнота, че жалбоподателят неправилно тълкува нормата на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ. Според редакцията й към момента на депозиране на заявление А4 вх. № 20260624164956 Представянето за обявяване на преписи от устава и от дружествения договор по ал. 2 и 3 се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. Законът има предвид случаите, в които по закон е необходимо тяхното представяне. Т.е., не е необходимо препис да се представя докато не се подаде първото заявление за вписване, към което закон изисква представяне и на дружествен договор.

Това тълкуване се налага и предвид последното допълнение на нормата, обн. ДВ бр.

82/2026 г., в сила от 08.09.2026 г. Представяне на такъв препис към заявление Г3 за обявяване на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч следователно не е необходимо.

По отношение обявяването на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч. и оставянето без разглеждане от СГС на жалбата в тази й част, настоящият съдебен състав намира, че същото е правилно. Заявителят е целял, но не е успял да инициира регистърно производство за обявяване на посочената декларация. Регистърното производство се инициира посредством съответно заявление по образец (чл. 13, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ), което може да бъде електронно или на хартия. Когато заявлението е електронно, то се подава чрез електронната система на Агенция по вписванията. Когато заявлението се подава на хартия, то се подава в което и да е териториално звено на агенцията по седалищата на окръжните съдилища (чл. 13, ал. 7 ЗТРРЮЛНЦ). Не представлява подаване на заявление по смисъла на ЗТРРЮЛНЦ прилагането на сканирано хартиено заявление към електронно заявление или към друго подадено на хартия заявление.

Като е приложил заявление Г3 и декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч към електронно заявление А4, заявителят не е успял да инициира регистърно производство по обявяване на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 ЗСч. Съотв., ДЛР не е имало по какво да се произнесе и не се е произнесло по така приложеното заявление Г3, което е видно и от записа в началото на мотивирания отказ № 20260624164956/03.07.2026 г.

„Отказвам вписване на следните обстоятелства: 31. Размер на капитала: 511.29 евро“. Т.е., отказът касае само посоченото обстоятелство, въпреки че в мотивите е направен коментар и на неправилното заявяване за обявяване на декларацията по чл.

38, ал. 9, т. 2 ЗСч. Ето защо жалбата срещу отказ № 20260624164956/03.07.2026 г. да бъде обявена такава декларация е без предмет и следва да бъде оставена без разглеждане, както правилно е направил и СГС.

Воден от изложеното Апелативен съд – София

3

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 1054/04.08.2026 г. по т.д. № 1439/2026 г. на СГС, VI-14 състав.

Решението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4