Решение № 648 от 19.12.2025, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 648 гр. София, 19.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на дванадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка при участието на секретаря Мария Г. Минова като разгледа докладваното от Рени Ковачка Въззивно търговско дело № 20251001000680 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 258 и следв. от ГПК.

Образувано е по въззивна жалба вх. № 98043/19.08.2025год. на „ Мор Трейд“ ООД чрез неговия особен представител адвокат Е. С. от САК срещу Решение № 1049/15.07.2025год., постановено по т.д.№ 610/2025год. на СГС, на основание чл. 155, ал.1, т. 3 от ТЗ е прекратено търговското дружество „ Мор Трейд „ ООД , същото е осъдено на основание чл. 78, ал. 6 ГПК да заплати по сметка на Софийски градски съд сумата 80 лв. – държавна такса за съдебното производство и сумата от 500 лв. - разноски за съдебното производство, както и е постановено след влизането му в сила препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване прекратяването на „Мор Трейд „ ООД за откриване на производство по ликвидация на дружеството.

Във въззивната жалба се поддържа, че при постановяване на обжалваното решение първоинстанционния съд не бил съблюдавал правата на наследниците на починалия управител и на съдружника Ю. А. , включително и да изберат нов управител. Не бил съобразил ,че смъртта на едноличния собственик на капитала /в случая смъртта на всеки един от съдружниците / на е абсолютно , пряко и автоматично прекратително основание , а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две относителни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Втората отрицателна предпоставка в случая била налице, поради което искът се явявал неоснователен и подлежащ на отхвърляне. Твърди се , че в образуваното по иска по чл. 155, т.3 от ТЗ производство е следвало да участват наследниците на съдружниците в „ Мор Трейд“ ООД,тъй като искът би подлежал на отхвърляне ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество,наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител.

По изложените доводи се прави искане за отмяна на обжалваното решение и отхвърляне на предявения иск.

1

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК насрещната страна Софийска градска прокуратура (ищец в производството) не е подала отговор.

В хода на устните състезания пред въззивния съд представителят на Апелативна прокуратура– София заявява становище за неоснователност на въззивната жалба и прави искане за нейното отхвърляне .

Софийският апелативен съд, след като се запозна с доводите на страните и доказателствата по делото, намира въззивната жалба за процесуално допустима – подадена е в законоустановения срок за обжалване по чл. 259, ал. 1 ГПК от процесуално легитимирана страна, имаща правен интерес от обжалване и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, а разгледана по същество я намира за неоснователна поради следните съображения:

Производството пред Софийски градски съд е образувано по искова молба на Софийска градска прокуратура, с която е предявен иск срещу „ Мор Трейд“ ООД с правно основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството-ответник поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3 месеца.

В исковата молба се твърди, че в Софийска градска прокуратура бил постъпил сигнал от наблюдаващ прокурор при СРП по пр. пр.№ 13701/2018год. , с който прокуратурата била уведомена , че управителят на „ Мор Трейд „ ООД С. П. Л. бил починал и че повече от три месеца дружеството било без вписан управител. От приложените към сигнала документи и от направените справки в ТРРЮЛНЦ било констатирано ,че управителят на „Мор Трейд „ ООД бил починал на 10.04.2024год. като липсвали данни наследниците да са предприели действия да продължат дейността на дружеството и да впишат нов управител. Предвид на гореизложеното се твърди ,че е налице основанието на чл.155, т.3 от ТЗ за прекратяване и ликвидация на дружеството , поради което е отправено към СГС искане на основание чл. 155 ,т.3 от ТЗ да бъде постановено решение, с което да се прекрати търговското дружество „ Мор Трейд“ ООД.

Назначеният на ответното дружество особен представител е подал писмен отговор на исковата молба, в която е изложил доводи за нейната неоснователност. Посочил е ,че смъртта на едноличния собственик на капитала / в случая на всеки един от съдружниците / на е абсолютно , пряко и автоматично прекратително основание , а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две относителни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Втората отрицателна предпоставка в случая била налице, поради което искът се явявал неоснователен и подлежащ на отхвърляне. Поддържал е ,че в образуваното по иска по чл.

155, т.3 от ТЗ производство следвало да участват наследниците на съдружниците в „ Мор Трейд“ ООД, тъй като искът би подлежал на отхвърляне ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество, наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител.

С обжалваното в настоящото производство решение предявеният от СГП иск по чл.155, ал.1 ,т.3 от ТЗ е уважен .

Апелативен съд –София , в настоящият си съдебен състав, намира обжалваното решение за валидно , допустимо и правилно .

С разпоредбата на чл.155, т.3 от ТЗ е уредена хипотеза на прекратяване на дружество с ограничена отговорност с решение на съда, сезиран с конститутивен иск на прокурора, когато в продължение на три месеца то е останало без вписан управител. Предпоставките за уважаване на иска са липсата на вписан в търговския регистър управител на дружеството, която следва да е налице към момента на приключване на устните състезания и тази липса да е продължила поне 3 месеца. Тези предпоставки в настоящия случай са налице, тъй като се установи, че управителят на „ Мор Трейд“ ООД- С. П. Л. е починал на 10.04.2024год. и че към датата на депозиране на исковата молба, така и към момента на даване ход на устните състезания не само пред първоинстанционния съд, но и пред въззивния, дружеството продължава да няма вписан управител.

От данните по делото е видно , че починалият управител на „ Мор Трейд“ ООД е бил съдружник в дружеството заедно с Ю. Н. А.. Видно е също така, че управителят Л. е оставил като наследник своята сестра- П. П. Л. , както и че вторият съдружник също е починал на 02.01.2023год. и е оставил за наследници съпруга и дъщеря. Съгласно разпоредбата на чл. 125, ал.3 от ГПК и константната съдебна практика, наследникът на починал съдружник наследява 2 дружествения дял само като право да получи паричната равностойност на дела по баланс към последния ден на месеца, в който е настъпила смъртта на съдружника, но не и неимуществените права (като част от членствените такива), между които са правото на участие в общото събрание, правото на глас, на избор и др. За да встъпи в дружеството като съдружник, наследникът трябва да бъде приет при спазване на правилата за приемане на нов съдружник с решение на ОС на дружеството. В случая, след смъртта на съдружника А. / като по-ранна такава /, останалият жив към този момент съдружник С. Л. , с оглед притежаваните дялове от капитала на дружеството , не може да формира мнозинство за вземане на решение за приемане на наследниците на Ю. А. за съдружници в дружеството.Поради това и с оглед настъпилата смърт и на втория съдружник в дружеството –Л. липсва органа, който по закон се явява единствения носител на правомощието да избере нов управител на дружеството. Предвид горното се явяват несъстоятелни оплакванията във въззивната жалба за незачитане правата на наследниците на починалите съдружници на „ Мор Трейд“ ООД във връзка с избора на нов управител на дружеството, тъй като същите нямат качеството на съдружници в дружеството, а само в това си качество биха могли да иницират провеждане на общо събрание за избор на нов управител.

Релевантното в случая е липсата на вписан нов управител на дружеството в законоустановения срок , както и до приключване на устните състезания пред въззивната инстанция, в която втора хипотеза и съгласно т. 1 на ТР № 1/31.05.2023год. на ОСТК на ВКС искът по чл.155, т.3 от ТЗ би подлежал на отхвърляне .

По изложените съображения и при споделяне мотивите на първоинстанционния съд настоящият съдебен състав намира предявения от СГП иск по чл. 155, т.3 от ТЗ за основателен и доказан , до който извод е достигнал и първоинстанционния съд в обжалвания пред настоящата инстанция съдебен акт. Поради съвпадане крайните изводи на двете съдебни инстанции за основателност на предявения иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, на основание чл. 271, ал. 1 ГПК обжалваното решението следва да бъде потвърдено като правилно и законосъобразно.

Водим от горното, настоящият съдебен състав на Апелативен съд – София РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 1049/15.07.2025год., постановено по търг. дело № 610/2025 г. по описа на Софийски градски съд, ТО, VI-2 състав.

ОСЪЖДА „ Мор Трейд „ ООД с ЕИК 206892405 със седалище и адрес на управление : гр.София, район“ Възраждане „, ж.к.“ Зона Б-18“ бл.9, ет.4, ап.19 да заплати по сметка на Апелативен съд-София сумата от 40 лева , представляваща дължаща се държавна такса за въззивно обжалване и сумата от 200 лева , платено от бюджетните суми на съда адвокатско възнаграждение на назначения му във въззивното производство особен представител .

РЕШЕНИЕТО подлежи на касационно обжалване при наличие основанията по чл. 280, ал. 1 и ал. 2 ГПК пред Върховния касационен съд в едномесечен срок от връчването му на страните.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3