Решение № 398 от 30.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 398 гр. София, 30.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на тридесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20261100900543 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на С.Д.М. – управител на „Исо Строй 25“ ООД (в жалбата посочен като „Исо Строй“ ООД), ЕИК 208553446, срещу отказ №

20260310140647/10.03.2026г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец Г1 с вх. № 20260310140647 за вписване на промени в капитала на дружеството и стойността на дружествените дялове при превалутирането им по реда на чл.32, ал.5 ЗВЕРБ.

Жалбоподателят поддържа, че отказът на длъжностното лице по регистрация е незаконосъобразен, тъй като при превалутиране дружеството е съобразило възможността да измени капитала и номиналната стойност на дружествения дял в рамките на допустимите 5 на сто от вписания капитал, като заявяването за обявяване на актуалния дружествен договор следва да се извърши със заявление образец Г1 вместо образец А4.

АВ - ТРРЮЛНЦ оспорва жалбата като неоснователна с доводи, че промяната в капитала по този ред следва да се заяви със заявление образец А4.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, както и след преглед на документите по партидата на дружеството жалбоподател, намира от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима. По същество същата е неоснователна.

На 10.03.2026г. e било депозирано заявление образец Г1 от „Исо Строй 25“ ООД за обявяване на актуализиран дружествен договор във връзка със задължението на търговските дружества да извършат превалутиране на капитала в срок до една година от въвеждане на еврото в РБ – чл.32, ал.1 ЗВЕРБ. Видно от справка в 1 търговския регистър дружеството е с капитал 4000 лева, разпределен в 4000 дяла по 1 лев всеки от тях, при следното съотношение между съдружниците: за О.Д.Т. – 2000 дяла, за И.Д.М. – 1000 дяла и за С.Д.М. – 1000 дяла. С решение от 11.02.2026г. на Общото събрание на съдружниците и във връзка със задължението за превалутиране на капитала е било взето решение капиталът да бъде изменен на 2048 евро, вместо да бъде 2045.17 евро, които се получават при спазване на правилото за превалутиране при съотношение на евро към лев 1:1.95583. В тази връзка събранието приема решение да измени броя дялове и номиналната им стойност. Прието е, че броя дружествени дялове са 8 с номинална стойност 2048 евро, от които 4 дяла са за съдружника О.Д.Т. на стойност 2028 евро, 4 дяла за съдружника И.Д.М. с номинална стойност 512 евро и 4 дяла за съдружника С.Д.М. с номинална стойност 512 евро. Няма изрично решение за приемане на новия дружествен договор, отразяващ промяната. Протоколът от ОС на съдружниците от 11.02.2026г., както и дружествения договор, отразяващ промените, са били заявени за вписване със заявление образец Г1 с вх.№ 20260310140647, по който е постановен отказ. Мотивите на длъжностното лице по регистрация са, че с оглед приетите промени в капитала на дружеството, същите следва да се заявят със заявление образец А4.

Отказът следва да се потвърди, а съображенията за това са следните:

1. Съгласно чл.31, ал.4 от ЗВЕРБ капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1 от закона, т.е. до втория знак след десетичната запетая при спазване на математическите правила за закръгляване. В този случай, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се заявява за обявяване в ТРРЮЛНЦ с образец Г1 (чл.32, ал.3 ЗВЕРБ), тъй като не се внасят промени, а същите следват от стриктното приложение на превалутирането по фиксиран курс. При смяна на валутната единица обаче може да се достигне до това, че сборът от номиналната стойност на дружествените дялове да не е равен на капитала на дружеството. В този случай, както и с оглед възможността дружествения дял, съответно капитала, да са в стойности, които са кръгли числа, в чл.32, ал.5 от закона е предвидено, че е допустимо да се измени размера на капитала, съответно на номиналната стойност на дружествените дялове, ако е в рамките на 5 на сто от вписания капитал. В този случай дружеството не следва да прилага правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала. Разпоредбата изрично предвижда, че това се извършва по реда за изменение на дружествения договор, което налага заявяването на новите обстоятелства със заявление образец А4. В обобщение, при промяна на капитала с отклонение до 5%, търговецът се освобождава от изискването за спазване на правилата за увеличаване, съответно за намаляване на капитала, съответно от задължението за внасяне на държавна такса (чл.32, ал.4 ЗВЕРБ), но доколкото се внася изменение в капитала на дружеството, то промяната подлежи на заявяване със заявление образец А4.

2.

Видно от протокола от проведено на 11.02.2026г. ОС на съдружниците на „Исо Строй 25“ ООД е взето решение общият размер на капитала да е 2048 евро, разпределени в 8 дяла с номинална стойност от 256 евро всеки от тях. В този случай 2 дружествени дяла ще имат номинална стойност 512 евро, а 4 дружествени дяла - 1024 евро. Както в протокола, така и в дружествения договор дяловете на съдружника О.Д.Т. са грешно изчислени и са посочени с номинална стойност от 2028 евро вместо 2

1024 евро. Тази грешка следва да се отстрани. Тук е уместно да се посочи, че новият дружествен договор следва да се приеме от ОС на съдружниците, като в същия се отрази вярното наименование на търговеца и на латиница.

Предвид изложеното, Съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на С.Д.М. – управител на „Исо Строй 25“ ООД, ЕИК 208553446, срещу отказ № 20260310140647/10.03.2026г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец Г1 с вх. № 20260310140647 за вписване на промени в капитала на дружеството и стойността на дружествените дялове при превалутирането им по реда на чл.32, ал.5 ЗВЕРБ.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му.

Препис от решението да се изпрати на жалбоподателя чрез адв.Симона Даалиева, както и на Агенция по вписванията - чл.25, ал.4, изр.второ от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3