Решение № 399 от 03.08.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 399 гр. София, 03.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на втори август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка като разгледа докладваното от Теодора Кръстева Въззивно търговско дело № 20261001000242 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба от „Итар БГ“ ЕООД ,ЕИК 205100476 против решение № 299/ 11.03.2026 г. по т. д. № 87/2026 г. на СГС, ТО, 10 състав, с което е оставена без уважение жалбата на страната срещу отказа на АВ с №20260109165815 по заявление А4 № 20260109165815 за вписване на нов едноличен собственик на капитала – „Абитанте бабаян венчърс С.Р.Л.“ идентификация MI – 2707856, чуждестранно юридическо лице, регистрирано в Р Италия.

Твърди се, че решението е неправилно и следва да бъде отменено. Подробни съображения са изложени в жалбата.

Ответникът по жалбата Агенцията по вписванията я оспорва и моли решението на първоинстанционният съд да бъде потвърдено, по съображения изложени в отговора на същата.

Съдът като прецени доводите на страните и материалите по делото, намира за установено следното:

Жалбата е подадена в срок, срещу съдебен акт от категорията на обжалваемите и от лице с право на жалба, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество е неоснователна.

За да постанови обжалваното решение, първоинстанционният съд е изложил подробни мотиви, които САС изцяло споделя и на основание чл. 272 ГПК препраща към тях.

1

В допълнение на изложеното от СГС, САС намира следното:

Основният спорен въпрос по делото е свързан с факта, дали представения договор, сключен на 31.12.2024 г., с който се прехвърля сто процента от капитала на „Итар БГ“ ЕООД от „Итар Венчърс“ АД, дружество регистрирано по законите на САЩ, Калифорния на „Абитанте бабаян венчърс СРЛ“ дружество учредено съгласно законите на Италия има поддържаното от жалбоподателя транслативно действие.

Еднозначно в правната доктрина е прието и няма спор в съдебната практика, че нормата на чл. 129, ал. 2 ТЗ, предвиждаща писмена форма с удостоверяване на подписите и съдържанието, извършено едновременно, на договора за прехвърляне на дружествен дял от дружество с ограничена отговорност е от императивен порядък. Видно е, че в настоящата хипотеза, изискването за форма не е спазено.

Доводите на жалбоподателя, че процесния договор представлява разпределително правоприемство в резултат на ликвидация на юридическото лице „Итар Венчърс“ са недоказани. Освен че, договорът е преведен като „договор за прехвърляне на акции“, същият е сключен на датата 31.12.2024 г., а според представеното удостоверение за актуално състояние на „Итар Венчърс“ АД, дружеството е било прекратено считано от 31.12.2024 г. и към тази дата удостоверението сочи, че е напълно ликвидирано и се разпуска, известните активи са разпределени на лицата които имат право на тях, или дружеството не е придобивало никакви известни активи /стр. 39 по делото на СГС/. Граматичното тълкуване на текста сочи, че всички правни действия по ликвидацията са приключили преди датата 31.12.2024 г., поради което и „разпределение“ на дружествени дялове на „Итар БГ“ ЕООД на същата дата, съдът намира за несъвместимо с доказателствената сила на фактите изложените в официалния документ.

По изложените съображения въззивната жалба е неоснователна, а решението на първоинстанционния съд следва да бъде потвърдено.

Водим от горното, Софийският апелативен съд,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 299/ 11.03.2026 г. по т. д. № 87/2026 г. на СГС, ТО, 10 състав.

Решението не подлежи на обжалване.

2

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3