Определение № 117 от 17.02.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 117 гр. София, 17.02.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на седемнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Мария Райкинска Въззивно частно търговско дело № 20261001000084 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 274 и сл. ГПК.

Образувано е по частна жалба вх. № 3669/10.02.2026 г. по описа на САС, депозирана от Б. Й. Н., С. В. Н., Ж. В. Н. и Ю. Т. Н., всички чрез адв. А. Д., против определение № 646/03.12.2025 г. по т.д. № 154/2025 г. на Окръжен съд – София с искане същото да бъде отменено и делото да бъде върнато за продължаване на съдопроизводствените действия по него. Жалбоподателите поддържат, че предявили пред СОС иск с правно основание чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуването на вписано обстоятелство по партидата на „Метални капачки“ ООД.

С обжалваното определение съдът приел, че ищците нямат правен интерес от иска.

Жалбоподателите поддържат, че имат такъв интерес, тъй като техните наследствени права са нарушение с извършеното вписване. Фактът, че ищците не са заявили желание да станат съдружници не променяло съществуването на съсобственост върху наследствените дялове. Според решение № 51/05.12.2029 г. на ВКС, II т.о., когато с иск се търсела защита на наследствени права бил налице интерес от установяване несъществуването на вписани обстоятелства. В случая част от наследниците на праводателя С. Н. присвоили частите от наследените дружествени дялове, принадлежащи на ищците и вписали това обстоятелство в търговския регистър.

Вписаното обстоятелство било несъществуващо, тъй като липсвало валидно решение на орган на дружеството за промяна на вписаните обстоятелства. При липса на прехвърлителна сделка между съсобствениците, вписването на дяловете само на част от тях, било несъществуващо обстоятелство. Уважаването на иска по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ би възстановило предишното положение на съсобственост между ищците и другите двама наследници на починалия съдружник. Обжалваното решение нямало и мотиви, което било съществено процесуално нарушение.

Постъпил е отговор на частната жалба от Ю. С. Н., Л. С. Н. и „Метални капачки Експрес“ ООД, в който са изложени доводи за нейната неоснователност.

Настоящият съдебен състав, след като разгледа частната жалба и съобрази наведените от жалбоподателя доводи, въз основа на събраните доказателства, намира следното от фактическа страна:

1

Т.д. № 154/2025 г. на Окръжен съд – София е образувано по искова молба на Б.

Й. Н., С. В. Н., Ж. В. Н. и Ю. Т. Н. против Ю. С. Н., Л. С. Н. и „Метални капачки Експрес“ ООД, като ищците са твърдели, че те и ответниците – физически лица са наследници на починалия през 2008 г. съдружник в ответното дружество С. С. Н.. През 2024 г. двете ответници поискали да бъдат приети като съдружници и след като били приети, на ОС от 26.08.2024 г. те, без знанието и съгласието на ищците, си разпределили изцяло дружествените дялове на С. Н.. Така те лишили ищците от възможността да упражнят своите права като съсобственици на дружествени дялове и били накърнени законните им интереси, включително икономически, тъй като не могат да получат полагащата им се част от дяловете, дивиденти, както и справедлив дял при евентуално разпределение активите на дружеството. Ответното дружество допуснало вписване на това обстоятелство, без да провери наследствените права на всички наследници и без да поиска съгласие на всички наследници, договор за делба и удостоверение за наследници.

Предвид изложеното е поискано: 1 Да бъде обявено за недействително решение на ОС от 26.08.2024 г., с което 100 дяла на починалия С. Н. са прехвърлени на Ю. Н. и Л. Н.; 2. Да бъдат установени пороци на вписването на това обстоятелство; 3. Това обстоятелство да бъде заличено, както и 4. Да бъде заличен обявения дружествен договор, приет от ОС на 26.08.2024 г.

С разпореждане от 30.06.2025 г. на ищците са дадени указания за уточнение на исковата молба.

С „допълнителна искова молба“ е уточнено, че иска е за установяване несъществуването на вписано обстоятелство по партидата на „Метални капачки Експрес“ ООД, вписано с № 20240904083829 в Търговския регистър. Ответник по иска е „Метални капачки Експрес“ ООД. Изложени са подробни твърдения относно липсата на сделка между всички наследници относно съсобствените им дялове на починалия съдружник С. Н., както и относно липсата на валидно решение от 26.08.2024 г., взето без участието на всички наследници и без те да са се отказали от наследството или да са прехвърлили идеялните си части. Пояснено е твърдение, че извършеното вписване с № 20240904083829 е на несъществуваши обстоятелства предвид горното. Цитирана е съдебна практика. Уточнен е и петитумът в смисъл, че се иска установяване на основание чл. 29, ал. 1 ЗТРЮЛНЦ, че вписване с № 20240904083829 по партидата на „Метални капачки Експрес“ ООД е вписване на несъществуващо обстоятелство.

Постъпил е отговор на исковата молба от ответника, в която се излага становище за недопустимост и неоснователност на исковата молба.

Ищците са депозирали допълнителна искова молба, в която са пояснили освен другите с итвърдения и правния си интерес от иска, кат оса посочили, че при уважаване на иска п очл. 29 ЗТРРЮЛНЦ би се възстановило правното положение, при което ищците ще имат възможност да извършат делба на съсобствени дружествени дялове или да постигнат спогодба с останалите наследници, както и ще имат възможност да поискат да станат съдружници в ответното дружество.

След постъпване на допълнителен отговор от ответното дружество е постановено определение от 03.12.2025 г., с което производството по делото е прекратено, на основание чл. 130, ал. 1 ГПК, като е прието, че ищците нямат правен интерес от иска, тъй като нито твърдят да са заявили искане да станат съдружници в ответното дружество и да не са приети, нито да са поискали ликвидационен дял и такъв да им е бил отказан. С иска по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ нямало да се постигне целеното изменение, а именно защита на наследствените права на ищците да станат съдружници или да получат равностойността на дяловете на наследодателя им от капитала на ответното дружество.

2

При така установеното от фактическа страна, от правна страна настоящият съдебен състав намира следното:

Частната жалба е депозирана от процесуално легитимирани лица, в законоустановения срок и срещу обжалваем съдебен акт, поради което е допустима.

Разгледана по същество същата е основателна по следните съображения:

Непротиворечива е съдебната практика, че активно легитимирано да проведе установителните искове чл. 365, т. 3 ГПК във вр. с чл. 29 ЗТР, е това трето лице, чието правно положение е засегнато от вписаното обстоятелство и би се променило вследствие на заличаването му. Заинтересовано е лице, което не е било страна в охранителното производство, т. е. трето за регистърното производство, като преценката за наличие на правния му интерес от предявения иск е винаги конкретна, обусловена от твърденията за засегнати негови съществуващи реални права и вида на търсената защита, и кумулативно - от възможността като последица при успешно провеждане на иска, да се постигне целеното изменение в съществуващото правно положение на ищеца. Съответствието на информацията в търговския регистър с действителното правно положение не е достатъчно да обоснове активната легитимация за провеждане на иска, поради което, наличието й следва да бъде обосновано в обстоятелствената част на исковата молба с твърдение за конкретни накърнени права и доказано. Съществуването на правния интерес следва да бъде налице в хода на процеса до приключването на спора с окончателен съдебен акт.

Преценката за наличие на конкретен правен интерес се извършва служебно от съда и се извежда от фактическите твърдения на ищеца, с оглед засегнатите от възникналия правен спор права.

В решение № 51/05.12.2019 г. по т.д. № 949/2018 г. на ВКС,II т.о. е прието, че е налице правен интерес от предявяване на искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуване на вписани обстоятелства, заличени поради последващи вписвания, когато с искова молба са предявени искове за установяване несъществуване и на последващите вписани обстоятелства от същия вид, вкл. в хипотеза, когато се търси защита на наследствени права върху дружествен дял при смърт на едноличен собственик на капитала на ЕООД. Случаят не е идентичен, но е сходен, като ищците заявяват защита на свои наследствени права върху идеални части от дружествените дялове, притежавани от починалия съдружник С. Н. в ответното дружество и възможността или да се спогодят с останалите наследници относно тези дялове, или да поискат да бъдат приети като съдружници в ответното дружество.

Настоящият съдебен състав намира, че посоченото обосновава правен интерес на ищците, в качеството им на наследници на починалия съдружник С. Н. от иска по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ, тъй като атакуваното вписване най-малкото е пречка пред тях да поискат да станат съдружници или да искат ликвидационен дял, при положение, че всички дялове на починалия съдружник са вписани само на двама от наследниците и то без те да са уредили наследствените си отношенията с останалите наследници. За да е налице правен интерес, не е необходимо при заличаване на атакуваното вписване да се постига пряко приемане на ищците като съдружници или изплащане на припадащ се дружествен дял. За да е налице интерес от иска е достатъчно заличаването на това вписване да открива пътя, т.е., да предоставя възможност на ищците да поискат осъществяването на едно от двете обстоятелства, за което в момента вписването е пречка. Т.е., достатъчно е пред ищците да се открива една правна възможност, както е в случая (в сходна хипотеза е постановено определение № 3550/12.12.2025 г. по ч.т.д.

№ 1158/2025 г. на ВКС, II т.о., като се дава сходно разрешение на този въпрос).

Ето защо настоящият съдебен състав намира, че ищците имат интерес от 3 предявения иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване вписването на несъществуващо обстоятелство – притежаването на всички 100 дружествени дяла на техния наследодател само от двама наследници, поради което и поради достигане до извод, противоположен на извода на първата инстанция, обжалваното определение следва да бъде отменено, а делото върнато за продължаване на съдопроизводствените действия.

Воден от изложеното, Апелативен съд – София

ОПРЕДЕЛИ:

ОТМЕНЯ определение № 646/03.12.2025 г. по т.д. № 154/2025 г. на Окръжен съд – София, с което е прекратено производството по исковете на Б. Й. Н., С. В. Н., Ж.

В. Н. и Ю. Т. Н. против „Метални капачки Експрес“ ООД с правно основание чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ.

ВРЪЩА делото на ОС – София за продължаване на съдопроизводствените действия.

Определението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4