Определение № 111 от 06.03.2026, Апелативен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 111 гр. Варна, 06.03.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, II СЪСТАВ, в закрито заседание на пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анета Н. Братанова

Членове:

Ванухи Б. Аракелян

Дарина Ст. Маркова като разгледа докладваното от Ванухи Б. Аракелян Въззивно търговско дело № 20263001000078 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 267 от ГПК.

Образувано е по подадена въззивна жалба от ищеца А. Р. А., представляван от адвокат К. Р. срещу решение № 456/27.11.2025 година по търг. дело № 619/2024 година на ВОС. С обжалвания съдебен акт са отхвърлени обективно и субективно предявени искове срещу Л. С. Я. и „Еко Егс“ ООД, съответно за прогласяване нищожност поради накърняване на добрите нрави на договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., по силата на който А. Р. А. е продал на Л. С. Я. 100 дяла, представляващи 20% от капитала на „Еко Егс“ ООД, ЕИК 201324605, на основание чл. 26, ал.

1, предл. трето ЗЗД, като неоснователен и иск с правно основание чл.

29, ал. 1, предл. трето ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено, че вписаното в търговския регистър под № 20200204094357/04.02.2020 г. обстоятелство – прехвърляне на 100 дяла от капитала на „Еко Егс“ ООД с номинална стойност 100 лв. всеки, от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., представлява вписване на несъществуващо обстоятелство, като неоснователен.

1

Във въззивната жалба решението се оспорва като незаконосъобразно и постановено в противоречие със съдопроизводствените правила. По отношение претенцията за нищожност, въззивникът намира решението за постановено при неправилно тълкуване и приложение разпоредбата на чл. 26, ал. 1 предложение трето ЗЗД, тъй като съглашението накърнява добрите нрави. Сочи, че накърняването на добрите нрави представлява обективен критерии, при който се преценява дали резултатът на сделката е несъвместим с основните принципи на справедливост и добросъвестност. Твърди, че частен случай на тази хипотеза е при нееквивалентност на престациите между страните по договора, когато насрещната престация е сведена до практическа липса. Такъв е и процесния случай, тъй като 20 % от капитала на дружеството се прехвърлят на продажна цена от 10 000 лева. Твърди, че съобразно доказателствата по делото, този размер на дялово участие най-ниско може да се оцени на стойност от 86 000 лева. Мотивите на съда се определят като вътрешно противоречиви, тъй като са смесени два правни института – този на нищожност поради накърняване на добрите нрави и унищожаемост поради порок на волята. Във въззивната жалба се сочи и неправилност на извършената оценка и кредитиране на доказателствения материал, в частност данните по съдебните експертизи, които са разгледани изолирано. Счита, че в противоречие с принципа на диспозитивното начало, съдът е коментирал фактически констатации свързани с личен труд, поет риск, обезпечения, фактическо съжителство и реален принос на ответницита. Въззивникът намира, че обстоятелствата свързани с тези факти са извън предмета на спора по делото. Отделно от това визуализира твърдения, че доколкото продажбата на дружествени дялове е възмездна сделка, то ирелевантно е поведението, изразяващо се в личен труд или поемане на семеен риск, които имат неимуществен характер. Служебното приравняване на личен принос 2 към имуществена престация се намира за противоречащо на закона.

Акцентира върху твърдението, че фактическото съжителство не е факт с правно значение, който поражда имуществени последици по закон и не може да послужи, за да оправдае всички констатирани несъответствия по сделката. Коментирайки констатициите на вещите лица, въззивникът намира, че съдът не е следвало да ингнорира очевидното математическо изражение на нееквивалентните престации, като го замества с общи разсъждания за реален житейски принос. Не приема за обоснован извода на съда, който при все, че определя разминаването между престациите като значително, но отказва да го квалифицира като нетърпимо по смисъла на закона. Сочи, че видно от данните по ГФО за периода след 2019 година до сега се установява трайно повишаване доходите на дружеството, като така се стига до още по-голямо обогатяване за ответницата. Понеже отхвърлянето на иска по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ е изцяло обусловено от неправилния извод за неоснователност на иска по чл. 26, ал. 1 предложение трето ЗЗД, то при прогласяване нищожност на договора, то неизбежно ще е вписано и несъществуващо обстоятелство. Поради това и втората искова претенция намира за основателна.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК е постъпил писмен отговор от ответните страни по спора, в който въззивната жалба се оспорва като неоснователна и се иска нейното отхвърляне. Ответниците намират обжалваното решение за допустимо и законосъобразно. Този извод се налага и след анализ на събраните по делото писмени и гласни доказателства. Споделя изводите на първата инстанция, че за да противоречи договорът на добрите нрави, то освен нееквивалентни престации по него следва да е налице и допълнителен неморален елемент (напр. съзнателно преследване на крайна несправедливост, злоупотреба с неопитност, крайна нужда и други). Твърди се, че в случая договорът е резултат от формираната свободна воля на договарящите. В този смисъл, дори и да има разминаване между 3 престациите между страните, ако последните съзнават това, то считат, че е правилен извъда на съда за липса на състав на нищожен договор.

Понеже правилно е прието, че процесния договор от 28.01.2020 година не страда от пороци, то неоснователен се явява и втория предявен иска, за извършено вписване на несъществуващо обстоятелство. Иска се присъждане на сторените по делото разноски от страната.

Настоящият състав на въззивната инстанция, намира, че въззивната жалба е отправена срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, при правен интерес от обжалването. Предмет на обжалване е решението в неговата цялост. Производството е допустимо и като такова следва да ангажира настоящата въззивна инстнация с произнасяне по същество на повдигнатия спор.

Не се установяват допуснати процесуални нарушения, които да налагат повтаряне на действията на първата инстанция, страните не се и позовават на такива по смисъла на ТР № 1/2013 година, на ОСГТК, на ВКС. Не са направени искания по събиране на доказателства пред настоящата инстанция. Посочените нарушения по преценка на вече събраните доказателства следва да се разгледат в рамките на самостоятелното установяване на фактите от въззивната инстанция в акта по същество.

За събиране на становищата на страните делото следва да бъде насрочено в открито съдебно заседание, поради което и на основание чл. 267 ГПК,

Воден от горното, съставът на ВАпС,

ОПРЕДЕЛИ:

ПРИЕМА ЗА разглеждане въззивна жалба от ищеца А. Р. А., представляван от адвокат К. Р. срещу решение № 456/27.11.2025 4 година по търг. дело № 619/2024 година на ВОС, с което са отхвърлени обективно и субективно предявени искове срещу Л. С. Я. и „Еко Егс“ ООД, съответно за прогласяване нищожност поради накърняване на добрите нрави на договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., по силата на който А. Р. А. е продал на Л. С. Я. 100 дяла, представляващи 20% от капитала на „Еко Егс“ ООД, ЕИК 201324605, на основание чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД, като неоснователен и иск с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено, че вписаното в търговския регистър под № 20200204094357/04.02.2020 г. обстоятелство – прехвърляне на 100 дяла от капитала на „Еко Егс“ ООД с номинална стойност 100 лв. всеки от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., представлява вписване на несъществуващо обстоятелство, като неоснователен.

ДА СЕ ПРИЗОВАТ страните с препис от настоящото определение.

НАСРОЧВА производството в ОСЗ на 12.05.2026 г. от 13.30 часа.

Определението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5