Решение № 624 от 15.05.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 624 гр. София, 15.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на тринадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Райна Стефанова при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело № 20261100900161 по описа за 2026 година

Производството е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството “АНТОЛА СТРОЙ“ ЕООД, с ЕИК 2017246688, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Овча купел“, ул.“********.

В исковата молба се твърди, че в СГП е постъпило уведомление от НАП с вх.№4022-255/14.01.2026 година във връзка с извършена проверка на ответника при която било установено, че управителят на дружеството е починал за предприемане на действия по чл.155 ТЗ, въз основа на която била образувана пр.преписка№411/2026 година.

Сочи, че била извършена проверка, която установила, че действително управителят и едноличен собственик на капитала на дружеството Ч.Т.Ч. е починал на 07.08.2025 година като липсвали данни за предприети действия за вписване на промени относно управителя в ТР. Обобщава, че фактически дружеството няма вписан управител повече от три месеца, както и към датата на исковата молба.

Моли дружеството да бъде прекратено, на основание чл.155, ал.1, т.3 ТЗ. Прилага писмени доказателства.

Ответникът чрез назначения особен представител адв.Н. от САК депозира становище, че искът е допустим и основателен по изложени съображения, основаващи се на представените писмени доказателства от ищеца.

Съдът, след като съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на събраните по делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

От извършена служебна справка в електронното досие на ответното еднолично дружество с ограничена отговорност в търговския регистър при АВ се установява, че същото е вписано в регистъра на 29.09.2011година. С вписване № 20130708162739 по партидата на търговеца в ТР управителят Ч.Т.Ч. е вписан и за едноличен собственик на капитала.

1

По делото са ангажирани доказателства от ищеца за постъпило на 19.01.2026 година уведомление от ТД на НАП София, че във връзка с извършвана проверка за дерегистрация по ЗДДС било установено, че управителят на дружеството “АНТОЛА СТРОЙ“ ЕООД е починал на 07.08.2025 година, поради което при наличие на предпоставките на закона за прекратяване на това дружество, сезира прокуратурата. Представена е справка от 21.01.2026 година от НБД „Население“, видно от която Ч.Т.Ч. е починал на 07.08.2025 година, за което е издаден акт за смърт № 0416 от 08.08.2025 година от СО, район „Витоша“. Последният е оставил наследници по закон –дъщеря и брат.

При извършена служебна проверка в търговския регистър към датата, на която е даден ход на устните състезания по делото, е установено че не е вписан друг управител на ответното дружество. Не е вписано /заявено и продължаване на дейността на дружеството от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала по реда на чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Смъртта като юридическо събитие прекратява окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството.

Дружеството остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да приема волеизявления и актове от третите лица.

Установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може да стане единствено по силата на изрично едностранно волеизявление от наследниците за продължаване на дейността на дружеството. Наследникът следва да бъде приет на „собствено основание“, т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в резултат на наследствено правоприемство. В този смисъл изявлението му би следвало да се състои от две съставни части: че приема условията на учредителния акт на дружеството (чл.

122 ТЗ) и че желае да продължи дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ. Дружественият договор, обявен в ТР не предвижда друга хипотеза.

При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде прекратено и да преустанови дейността си. В тази хипотеза наследникът би могъл да реализира имуществените си права в хода на евентуалното производство по ликвидация на прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се трансформират в права върху ликвидационен дял.

Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено искането по чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ.

Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на прокурора.

Смисълът на разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав, произтичащ от разпоредбата на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца. Преценката на наследниците относно продължаване на дейността на дружеството, след приемане на наследството, е строго личен акт, който следва да бъде изрично заявен пред съда, респ. това право следва да бъде упражнено по предвидения в закона ред по изцяло лична преценка на наследника, и не съществува задължение на съда да дава указания дали и как да бъдат упражнени тези права.

При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде прекратено и да преустанови дейността си.

Поради изложеното, в конкретния случай са налице предпоставките на чл.155, ал.1, т.3 ТЗ - налице е невъзможност да бъдат извършвани действия по управление и представляване на дружеството. Дружеството е без управител от 07.08.2026 година- повече от девет месеца, респ. повече от три месеца по смисъла на закона.

В приложение на горепосочената разпоредба дружеството следва да бъде прекратено.

2

С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответното дружество са заплащането на държавната такса за разглеждане на предявения иск (определена от съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК, в размер на 40,90 евро), както и възстановяването на разноските от бюджета на съда в размер на 200 евро - за участието на особен представител в производството по делото.

Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ, по предявения конститутивен иск от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, дружеството “АНТОЛА СТРОЙ“ ЕООД, с ЕИК 2017246688, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Овча купел“, ул.“********.

ОСЪЖДА “АНТОЛА СТРОЙ“ ЕООД, с ЕИК 2017246688, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Овча купел“, ул.“********, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, да заплати по сметка на Софийския градски съд сумата 40,90 евро – държавна такса за съдебното производство, както и сумата 200 евро – разноски за съдебното производство.

Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Апелативен съд София в двуседмичен срок от връчването му.

Препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване на прекратяването на “АНТОЛА СТРОЙ“ ЕООД, с ЕИК 2017246688, откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3