Решение № 449 от 04.07.2024, Районен съд - Силистра

РЕШЕНИЕ

№ 449 гр. Силистра, 04.07.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

РАЙОНЕН СЪД – СИЛИСТРА в публично заседание на деветнадесети февруари през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Жанет Ив. Борова при участието на секретаря М. П. Л. като разгледа докладваното от Жанет Ив. Борова Гражданско дело № 20223420101767 по описа за 2022 година

Ищецът С. А. С., с ЕГН **********, чрез процесуалния си представител адв. Д. К.- АК – С. претендира от съда да прогласи нищожността на дружествен договор за продажба на дружествен дял, сключен с К. К. П. с ЕГН ********** на 25. 10. 2019 год. поради противоречието му с добрите нрави.

Претендира разноски по производството.

Твърди, че с Договор за покупко-продажба на дружествените дялове по чл. 129 ТЗ от 25. 10. 2019 г., сключен между ищеца, в качеството му на продавач и ответника, в качеството му на купувач била извършена продажба по реда на чл. 129, ал. 1 ТЗ на 4160 / четири хиляди сто и шестдесет / дружествени дяла, представляващи 100 /сто/ % от капитала на „С.-" ЕООД, ЕИК , всеки от които с номинална стойност в размер на 2 / два/ лева, срещу продажна цена в размер на 1.00 / един / лев, като К. К. П. станал нов едноличен собственик на капитала на „С.-" ЕООД.

Договорът бил нищожен на основание противоречие с добрите нрави, изразяващо се в нееквивалентност на насрещните престации, произтичаща от факта, че номиналната стойност на притежаваните от ищеца дялове в дружеството „С.-" ЕООД били на стойност 8320.00 лева, а отделно от това, придобивайки 100 % от капитала на дружеството, ответникът получил правото на ликвидационен дял от имуществото, което към датата на учредяване на дружеството било в размер на 416 000 лева според приетата от ТР апортна вноска на учредителя.

Стойността на дружествените дялове, който е притежавал ищецът към 1 датата на разпореждането му с тях, надхвърляла значително цената получена за тях и била хиляди пъти по-голяма, което от своя страна обуславяло извода за изключителна нееквивалентост на насрещните престации по сключения договор, водеща до нищожността му поради накърняване на добрите нрави.

Ответникът К. К. П. с ЕГН **********, гр. К., обл. С., ул. Р. № , със съдебен адрес: гр. С., ул. Х. Б. № , офис № , чрез процесуалния си представител адв. И. А. е подал писмен отговор, с който изцяло оспорва исковите претенции. Излага подробни доводи относно липсата на основание за нищожност на сключения договор. Акцентира на обстоятелствата, че на 15.01.2014 г. ищецът е придобил 100% дялове от капитала на дружеството на стойност 8320 лв., като сумата е равна регистрирания капитал към този момент, а капиталът на дружеството е намален по решение на едноличния му собственик с решение от 29.03.2013 г., от 416000 лв. на 8320 лв., тъй като дружеството се е разпоредило с част от апортираните вещи. Твърди, че към момента на сключване на договора, дружеството е имало задължения по множество договори за кредит, както и било ипотекирано имуществото му.

Ищецът също бил съдлъжник, заедно със своите родители по договори, по които кредитополучател бил „А.“ ЕООД, с ЕИК , чийто едноличен собственик и управител е бащата на ищеца - А. С. А.., като 100 % от дружествените дялове и на това дружество били продадени на ответника на същата дата и на същата цена. Според твърденията на ответника, предложението за продажбата едновременно на дяловете и на двете дружества за един лев дошло от А. С. А. и С. А. С., тъй като следвало да се покрият огромните задължения към банки, кредитни институции и физически и юридически лица от страна на двете дружества, а наличното имущество и вземанията на тези две дружества не били достатъчни, за да ги покрият.

Съдът, след преценка на събраните по делото доказателства, доводите и становището на страните, намира за установено следното:

Предявеният иск е с правна квалификацията по чл. 26, ал. 1, предл. 3 от ЗЗД за прогласяване нищожността на Договор за продажба на дружествен дял по реда на чл. 129, ал. 1 от ТЗ от 25. 10. 2019 г.

Видно от приложния по делото и неоспорен от страните Договор за покупко-продажба на дружествените дялове по чл. 129 ТЗ от 25. 10. 2019 г. ищецът продал на ответника по реда на чл. 129, ал. 1 от ТЗ собствените си 4160 / четири хиляди сто и шестдесет / дружествени дяла, представляващи 100 /сто/ % от капитала на „СИМЕКС-50" ЕООД, ЕИК 201925716, всеки от които с номинална стойност в размер на 2 / два/ лева, срещу продажна цена в размер на 1.00 / един / лев, като К. К. П. станал нов едноличен собственик на капитала на „С.-" ЕООД. Посоченото обстоятелство се потвърждава и от вписването в Търговския регистър по партидата на дружество „С.-" ЕООД на 31. 10. 2019 г. обстоятелство, че нов едноличен собственик на капитала на „С.-" ЕООД е К. К. П. с ЕГН **********.

Видно от извършената съдебно-счетоводна и оценъчна експертиза, 2 стойността на дружествените дялове, представляващи 100 % от капитала на дружество „С.-“ ЕООД е 8038.00 лева или 8038 пъти по-висока от продажната им цена.

Съгласно разпоредбата на чл. 26, ал. 1 ЗЗД нищожни са договорите, които противоречат на закона или го заобикалят, както и договорите, които накърняват добрите нрави, вкл. и договорите върху неоткрити наследства. В конкретния случай договорът е нищожен поради накърняване на добрите нрави, тъй като е бил сключен при недопустима липса на еквивалентност на престациите. Законът не забранява свободата на договарянето, но препятства явното несъответствие на насрещните престации. Значителната липса на еквивалентност на престациите е в противоречие с добрите нрави, доколкото те са определени като граница на свободата на договаряне, предвидена в чл.9 ЗЗД. С термина „добри нрави" се обозначава група правила, които имат морално-етичен характер, които не са възпроизведени в закона и не са закрепени в конкретни нормативни разпоредби, но въпреки че не са трансформирани в правни норми, законодателят свързва нарушаването им с последиците на нищожността.

В конкретния случай продажната цена на дружествените дялове е 8038 пъти по-ниска от реалната пазарна стойност, като по този начин се достига до положение, при което се излиза извън пределите на нравствената допустимост, което накърнява "добрите нрави" и обуславя нищожност на сделката на основание разпоредбата на чл. 26, ал. 1 предл. трето от ЗЗД.

В случая е редно да се коментира и обстоятелството, че наличието на задължения на друго дружество – „А.“ ЕООД към трето дружество – „А.“ ЕООД и техния размер са без значение за преценката на действителността на сделката между ищеца и ответника. Ответникът не доказа наличие на връзка или други отношения или участие в капитала или управлението на „Агроспектър“ ЕООД, за да са относими разсъженията, свързани със задлъжнялост на „С.-“ ЕООД или „А.“ ЕООД спрямо това дружество.

Съгласно чл. 78 ал. 1 от ГПК заплатените от ищеца такси, разноски по производството и възнаграждение за един адвокат се заплащат от ответника съразмерно с уважената част от иска. В случая по делото е представен списък на разноските по чл. 80 от ГПК, съобразно който размерът на сторените от ищеца разноски е 600.00 лева.

Мотивиран от тези изводи, СсРС

РЕШИ:

ПРОГЛАСЯВА НИЩОЖНОСТТА НА Договор за покупкопродажба на дружествените дялове по чл. 129 ТЗ, сключен на 25. 10. 2019 г. между С. А. С. с ЕГН **********, в качеството му на продавач и К. К. П. с ЕГН ********** , в качеството му на купувач, за продажба по реда на чл. 129, ал. 1 ТЗ на 4160 / четири хиляди сто и шестдесет / дружествени дяла, 3 представляващи 100 /сто/ % от капитала на „С.-" ЕООД, ЕИК , всеки от които с номинална стойност в размер на 2 / два/ лева, срещу продажна цена в размер на 1.00 / един / лев, поради накърняване на добрите нрави, произтичащо от нееквивалентност на престациите, на основание чл. 26, ал. 1, предл. трето от ЗЗД.

ОСЪЖДА К. К. П. с ЕГН **********, гр. К., обл. С., ул. Р. № ДА ЗАПЛАТИ на С. А. С., с ЕГН ********** сумата от 600.00 /шестстотин / лева – разноски по делото.

Решението подлежи на обжалване пред СОС в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Районен съд – Силистра: _______________________ 4