Решение № 4192 от 18.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 4192 гр. София, 18.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ВЪЗЗ. II-Б СЪСТАВ, в публично заседание на първи юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Любомир Василев

Членове:

Димитър К. Демирев

Мария В. Атанасова при участието на секретаря Павлинка П. Славова като разгледа докладваното от Мария В. Атанасова Въззивно гражданско дело № 20261100501203 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 258 – чл. 273 ГПК.

С Решение № 21224/20.11.2025 г. по гр.д. № 18944/2024 г. на СРС, 153 състав, съдът е отхвърлил предявения от А. Г. С., ЕГН **********, иск с правно основание чл.

79 ЗЗД за осъждане на „Академика 2011“ ЕАД, ЕИК 201745141, да му заплати сумата от 24 900 лева, представляващи частично вземане от сума в общ размер от 29 675,52 лева, представляващи обезщетение за неспазено предизвестие за прекратяване на договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № 35-00-4/03.05.2022 г. от 05.04.2022 г. в размер на шест брутни работни заплати съгласно чл. 7.1.3 от договора, ведно със законната лихва от датата на исковата молба – 03.04.2024 г., до окончателното изплащане на вземането.

На основание чл. 78, ал. 3 ГПК А. Г. С., ЕГН **********, е осъден да заплати на „Академика 2011” ЕАД, ЕИК 201745141, сумата от 100 лева, представляващи разноски за юрисконсултско възнаграждение за първоинстанционното производство.

Срещу решението е постъпила въззивна жалба от А. Г. С.. Релевирани са оплаквания, че първоинстанционното решение е неправилно. Поддържа се, че вземането е породено от валидно възникнало правоотношение между ищеца и ответника, уговорено обезщетение при прекратяване на правомощията на ищеца като член на съвета на директорите и прекратяване на договора за управление и контрол.

Заявява се, че в съответствие с принципа за свобода на договарянето в договора може да се уредят различни обезщетения. Поддържа се, че ТЗ и ЗПП не предвиждат изрично обезщетение при предсрочно прекратяване на договора за управление и контрол, но такова може да се предвиди по съгласие на страните, тъй като не е забранено от закона. Сочи се, че договорът за управление и контрол е по същността си договор за 1 поръчка, като при спор е приложим облигационният ред по чл. 79, ал. 1 ЗЗД. Твърди се, че са необосновани изводите на СРС, че уговорката по чл. 7.1.3 от договора за управление и контрол противоречи на императивни законови разпоредби и на правилата на добрите нрави. Твърди се, че погрешно СРС е приел, че чл. 54, ал. 1, т. 4 ППЗПП предполага избор измежду изчерпателно изброени в закона основания за прекратяване на договора. Твърди се, че в случая не е налице нарушение на правилата на добрите нрави, защото търговското дружество, чийто едноличен собственик на капитала е държавата, заема надмощно положение. Твърди се, че неправилно СРС не е отчел, че лицето, на което е възложено управлението, не е работник или служител на дружеството и не се ползва от засилената защита, която предоставя КТ. Твърди се, че поради това лицето, на което е възложено управлението, има право да претендира обезщетение за причинените му вреди съгласно чл. 289 ЗЗД. Твърди се, че процесният договор за управление и контрол е сключен под прекратителен срок, тъй като е имал действие до провеждане на нова конкурсна процедура. Поддържа се, че внезапното прекратяване на договора за управление и контрол поставя лицето в професионална и финансова несигурност и именно поради това е предвидено обезщетението по чл. 7.3.1 от договора. Заявява се, че именно обезщетение в размер на шесткратния размер на получаваното възнаграждение е еквивалентно на риска от неполучаване на доходи от лицето, което поема риск при сключване на договор за управление и контрол, чието прекратяване може да настъпи във всеки един момент. Твърди се, че нарушаване на добрите нрави има само при прекрачване на разумната граница на свободата на договаряне, в който случай не може да се предположи, че договор би бил сключен изобщо. Твърди се, че такова положение липсва при процесната уговорка. Сочи се, че не може да има противоречие с добрите нрави при клауза, която защитава от безпринципни и безвиновни смени на състава на съвета на директорите. Твърди се, че от представените по делото доказателства е видно, че последното брутно възнаграждение, получено от ищеца, е в размер на 4945,92 лева, а шесткратният размер на тази сума се равнява на 29 675,52 лева. Предвид изложеното се иска отмяна на първоинстанционното решение и уважаване на иска в цялост. Претендират се разноски по делото.

В установения за това срок е постъпил отговор от „Академика 2011“ ЕАД, с който се оспорва жалбата. Твърди се, че решението на СРС е подробно и изчерпателно мотивирано. Поддържа се, че в случая е сключен договор за управление и контрол с публично дружество по смисъла на ЗПП. В тази връзка се заявява, че нормите на ЗПП се считат за такива с императивен характер. Поддържа се, че уговорената клауза за изплащане на обезщетение не попада в изброените хипотези на чл. 24 ЗПП. Твърди се, че при оттегляне на поръчката при мандатен договор не се дължи обезщетение, съизмеримо с възнаграждението. Сочи се, че са неоснователни доводите, че клаузата на чл. 7.1.3 от договора за управление и контрол не противоречи на добрите нрави.

Твърди се, че с тази клауза се нарушава принципът на справедливостта и равенството на двете страни по сделката. Поддържа се, че държавата няма предвидена възможност да търси обезщетение. Сочи се, че не следва гражданите, работещи за държавата, да се обогатяват въз основа на нищожни клаузи. Твърди се, че интересът на публичното предприятие е неохранен. Заявява се, че при сключване на договор за управление и контрол с публично дружество лицето е наясно, че работата е свързана с по-висок обществен интерес, както и с опазване на интересите на държавата. Твърди се, че не може да се приеме за разумно изплащането на обезщетение в размер на шест брутни месечни възнаграждения, след като лицето няма дори толкова стаж в държавното дружество. Твърди се, че правилно СРС е приел, че съответният член на съвета на директорите е в по-благоприятно положение от самото дружество, което противоречи на добрите нрави. Твърди се, че е налице нееквивалентност на престациите по 2 договора. Поддържа се, че според чл. 9.4 от договора за управление и контрол при противоречие в договора следва да се приложи уставът на дружеството. Твърди се, че в устава на ответното дружество не е предвидено да се изплаща обезщетение при предсрочно прекратяване на договора за управление и контрол. Поддържа се, че такова задължение не е уредено и в нормативните актове. Предвид изложеното се моли първоинстанционното решение да бъде потвърдено. Претендират се разноски по делото.

Въззивната жалба е подадена в срока за обжалване по чл. 259, ал. 1 ГПК, от легитимирано лице, срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, поради което същата е процесуално допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Съгласно чл. 269 ГПК въззивният съд се произнася служебно по валидността на решението, а по допустимостта – в обжалваната част. Съдът се произнася служебно и по правилното приложение на императивния материален закон, както и при констатиране наличие на неравноправни клаузи или нищожност на договорите, която произтича пряко от формата или съдържанието на сделката или от събраните по делото доказателства. По всички останали въпроси съдът е ограничен от изложеното в жалбата, с която е сезиран.

За да се произнесе по жалбата, съдът съобрази от фактическа страна следното:

По делото е представен Протокол-решение № РД-09-233/28.03.2022 г., от който е видно, че министърът на младежта и спорта в качеството на упражняващ правата на държавата като едноличен собственик на капитала на „Академика 2011“ ЕАД е избрал А. Г. С. за член на съвета на директорите на „Академика 2011“ ЕАД за срок от датата на вписване в Търговския регистър до датата на провеждане на конкурсна процедура.

Представен е Договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите от 05.04.2022 г., сключен между А. Г. С. и „Академика 2011“ ЕАД, представлявано от министъра на младежта и спорта, упражняващ правата на държавата на едноличен собственик на капитала. По силата на този договор А. Г. С. е приел да участва в управлението на „Академика 2011” ЕАД, като участва в дейността на съвета на директорите на дружеството.

С чл. 2.1 от договора е уговорено, че членът на съвета на директорите има право на месечно възнаграждение за осъществяваната от него дейност, като възнаграждението се определя по реда, предвиден в Правилника за прилагане на Закона за публичните предприятия.

В чл. 3 от договора е предвидено, че същият е в сила от 04.04.2022 г. до провеждане на нова конкурсна процедура.

В чл. 7.1.2 е посочено, че договорът може да се прекрати едностранно без предизвестие с изявление от члена на съвета на директорите до принципала на дружеството. Прекратяването в този случай поражда незабавно действие.

Според чл. 7.1.3 договорът може да се прекрати едностранно от принципала с шестмесечно предизвестие. Страните са уговорили, че при прекратяване на договора от принципала или заличаване на члена на съвета на директорите от Търговския регистър, без да е спазен срокът на предизвестието, на съответния член от съвета на директорите се дължи обезщетение в размер на сбора от последните шест брутни месечни възнаграждения. Уговорено е също обезщетението да се изчисли според възнаграждението, изплатено за последния пълен календарен месец, предхождащ прекратяването на договора.

В чл. 9.4 от договора е предвидено, че при противоречие между клаузи, 3 съдържащи се в договора и устава на дружеството, се прилага уставът.

Представен е Протокол № РД-09-764/25.08.2022 г., от който е видно, че министърът на младежта и спорта, упражняващ правата на държавата като едноличен собственик на капитала на „Академика 2011“ ЕАД, е освободил А. Г. С. от качеството му на член на съвета на директорите на „Академика 2011“ ЕАД. Не е посочено основание за прекратяване на мандатното правоотношение между „Академика 2011” ЕАД и А. Г. С..

Представена е покана от А. Г. С. до „Академика 2011“ ЕАД, с която на основание чл. 7.1.3 е поискано да се изплати обезщетение в размер на 17 040 лева.

Представено е уведомление от „Академика 2011“ ЕАД до А. Г. С., с което се отказва да се изплати претендираната сума.

Представен е фиш за м. 07.2022 г., от който е видно, че на А. Г. С. е начислено от „Академика 2011“ ЕАД брутно възнаграждение в размер на 4945,92 лева.

По делото е представен Устав на „Академика 2011“ ЕАД, утвърден от министъра на младежта и спорта.

При така установеното от фактическа страна съдът приема от правна страна следното:

Първоинстанционното решение е валидно.

Правната квалификация на иска се определя от твърденията на ищеца за фактите, на които той основава претенцията си. В случая А. Г. С. твърди, че е сключил с ответника договор за управление и контрол, в който е предвидено, че договорът може да се прекрати едностранно от принципала с шестмесечно предизвестие. Твърди се в исковата молба също така, че в случая не е спазен срокът на предизвестието и затова се дължи обезщетение. Така наведените твърдения в исковата молба сочат, че А. Г. С. претендира обезщетение поради неизпълнение на договорно задължение.

Тоест претендира неустойка, поради което и правилната правна квалификация на иска е по чл. 92, ал. 1 ЗЗД. Погрешно посочената от СРС правна квалификация не е основание за обезсилване на решението, тъй като съдът се е произнесъл по заявените от страните факти.

По доводите за неправилност съдът приема следното:

За да се уважи иск по чл. 92, ал. 1 ЗЗД, ищецът следва да установи при условията на пълно и главно доказване следните обстоятелства: 1/ сключване на сделка между страните по делото, по която валидно е уговорена неустойка за неизпълнение на соченото от ищеца задължение; 2/ размера на дължимата неустойка; 3/ виновно неизпълнение на задължението на длъжника, обезпечено с неустойка; 4/ изпълнение на задълженията на кредитора. В този смисъл е Решение № 55/11.09.2015 г. по т.д. № 58/2014 г. на II Т.О. на ВКС.