Решение № 1002 от 07.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1002 гр. София, 07.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на седми юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20251100901277 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на „Одесос Хотели“ АД, ЕИК 131143289, депозирана чрез адв.Л.П. – пълномощник на представляващ Съвета на директорите член „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД, ЕИК 208044680, срещу отказ № 202506161143443/20.06.2025г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец А5 с вх. № 20250616114344/16.06.2025г. относно заявена за вписване промяна в обстоятелства, а именно – вписване на нов представляващ „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД в Съвета на директорите (СД).

Жалбоподателят поддържа незаконосъобразност на отказа с довод, че промяната касае вписване на нов представляващ на ЮЛ - член на СД, поради което е достатъчно промяната да бъде заявена от името на „Одесос Хотели“ АД само чрез упълномощен представител на този член на СД.

АВ - ТРРЮЛНЦ оспорва жалбата като неоснователна.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, както и след преглед на документите по партидата на дружеството жалбоподател, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима. Същата е депозирана от единия представляващ „Одесос Хотели“ АД, което надлежно сезира съда да се произнесе по нея.

Разгледана по същество жалбата е неоснователна.

От справка в търговския регистър се установи, че „Одесос хотели“ АД се представлява от двама членове на Съвета на директорите само заедно - „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД и „ТВ Консулт“ ЕООД.

Съгласно чл.234, ал.1 ТЗ, ако уставът допуска юридическо лице да бъде член на СД, 1 то същото следва да посочи физическо лице, което да е негов представител за изпълнение на задълженията му в съвета. В изпълнение на тази разпоредба първото дружество е посочило за свой представляващ М.М., а второто – Т.В..

На 16.06.2025г. e било депозирано заявление образец А5 за обявяване на промяна по партидата на „Одесос хотели“ АД – вписване на нов представляващ юридическото лице „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД като член на СД в лицето на Т.Х.С.. Заявлението е било депозирано от пълномощник на „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД.

На 20.06.2025г. са били дадени указания от длъжностното лице по регистрация да се приложи пълномощно, съответно декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ от управителя на „ТВ Консулт“ ЕООД, което дружество е втория представляващ акционерното дружество, тъй като двете юридически лица представляват "Одесос Хотели" АД само заедно.

Поради неизпълнение на това указание на 20.06.2025г. е постановен отказ по заявление А5.

Отказът е правилен.

„Одесос хотели“ АД е приело решение да се представлява от двама членове на СД само заедно – така решение на ОС на акционерите от 24.11.2024г. Заявител в настоящия случай не е „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД, а „Одесос Хотели“ АД.

Това налага заявлението да бъде депозирано с подписите на двамата представляващи или упълномощен от тях пълномощник адвокат. В отношенията с третите лица, вкл.

ТР, важи отразеното относно представителството по партидата на дружеството. В този смисъл, цитираните от жалбоподателя съдебни решения не се явяват относима практика, поради следното: Първото от посочените решения – Решение № 1195/27.01.2006г. по т.д.№ 564/2005г. на ВКС разглежда въпроса следва ли при вписване на ЮЛ като представляващ член на СД на АД непременно да се посочат имената на представляващия дружеството в този орган или това може да се направи в по-късен момент. Съдът е обосновал заключение, че няма пречка да се посочи покъсно кое лице ще представлява ЮЛ в СД, доколкото избора на членове на СД на АД предхожда избора на представляващ този член физическо лице, което от своя страна налага свикване на събрание на компетентния орган за избор на представител. Другите решения разглеждат хипотеза на допустима жалба от съдружник, когато цели защита на имуществени негови права, като част от членственото му правоотношение, в хипотеза на липса на съдействие от другия съдружник, което блокира дейността на дружеството, с което действие в крайна сметка се защитават интересите на търговеца.

В конкретния случай, не са налице данни за неоказано съдействие за депозиране на заявлението от втория представляващ член на СД - „ТВ Консулт“ ЕООД. Няма твърдения в тази насока, нито представени доказателства за опит да се търси съдействието на втория представляващ за вписване на промяната. Да се игнорира неговото представителство при наличните данни е в нарушение на устава и цитираното по –горе решение на ОСА.

Предвид изложеното, Съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „Одесос Хотели“ АД, ЕИК

131143289, депозирана чрез адв.Л.П. – пълномощник на представляващ Съвета на 2 директорите член „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД, ЕИК 208044680, срещу отказ № 20250616114344-3/20.06.2025г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец А5 с вх. № 20250616114344/16.06.2025г. относно заявена за вписване промяна в обстоятелства, а именно – вписване на нов представляващ „Глобъл Финанс Мениджмънт“ ЕООД в Съвета на директорите (СД).

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му.

Препис от решението да се изпрати на жалбоподателя (чрез адв.Л.П.) и на Агенция по вписванията - чл.25, ал.4, изр.второ от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3