Решение № 3 от 03.01.2023, Софийски окръжен съд

РЕШЕНИЕ

№3 гр. С., 03.01.2023 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, I ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН

ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на девети декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Ради Ив. Й. при участието на секретаря Юлиана Д. Божилова като разгледа докладваното от Ради Ив. Й. Търговско дело №

20221800900117 по описа за 2022 година

Предявените искове са с правно основание чл.29 ЗТРРЮЛНЦ.

Ищецът „М.“ ЕООД с ЕИК . със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Адам Мицкевич“ №1 е предявил иск срещу „С.“ ООД с ЕИК. със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Софийско шосе“ №40 с правно основание чл.29, ал.1 пр.3 ЗТРРЮЛНЦ.

Ищецът „М.“ ЕООД твърди, че с акт за вписване №20140602134839 в търговския регистър на Агенцията по вписванията е вписано дружество с ограничена отговорност с фирма „С." ООД с ЕИК ., седалище и адрес на управление седалище и адрес на управление град С., п.к. 2000, ул. „Софийско шосе" 40, с капитал в размер на 100,000.00 лв., с предмет на дейност: Покупко-продажба, замяна на недвижимо имущество с каквото и да е предназначение и вид, дървообработване, изкупуване, производство, преработка и реализация на продукти. Сервиз и ремонт на техника, външна и вътрешна търговия, търговия на едро и дребно, внос и износ, вкл. и на селскостопанска, промишлена хранителна и интелектуална продукция, транспортна дейност в страната и чужбина, консултантски и посреднически дейности. Предприемачество, проектиране, строителство, покупко-продажба на недвижими имоти - къщи, жилищни и бизнес сгради и др. в и извън страната, посреднически услуги покупко-продажба, замяна и отдаване под наем на недвижими имоти, вътрешнотърговско и друго обслужване на български, смесени и чуждестранни фирми, както и всяка друга дейност, незабранена от закон с управител Б.В., гражданин на И..

При първоначалното вписване на дружеството съдружници в него са били „Н." АД, дружество, регистрирано в И. и италианските граждани З.Ф., Б.В., П.Н и П.А..

След вписването на дружеството по неговата партида в ТРРЮЛНЦ са вписани 1 няколко промени, сред които:

Увеличаване на капитала от 100,000.00 лв. на 1,500,000.00 лв., (вписване 20150624121921) и от 1,500,000.00 лв. на 10,877,000.00 лв. (вписване 20181228090407);

Промяна в състава на съдружниците, като с вписване 20220127151145 е заличен като съдружник П.А. и като съдружници да вписани М.К., Д.П. и К.П..

След така посочените вписвания съгласно дружествения договор на „С." ООД от 22.11.2018г., обявен в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството с акт за вписване 20220127151145 е в размер на 10 877 000,00 лв., разпределен на 108 770 дяла от по 100,00 лв., от които съдружниците притежаваха дялове, както следва:

„Н." АД - 106 970 дяла от по 100,00 лв.;

З.Ф. -100 дяла от по 100,00 лв.;

Б.В. -100 дяла от по 100,00 лв.;

П.Н -1 500 дяла от по 100,00 лв.;

М.К. - 34 дяла от по 100,00 лв.;

Д.П. - 33 дяла от по 100,00 лв.;

К.П. - 33 дяла от по 100,00 лв.

На 01.03.2022г. „М." ЕООД, „П." ЕАД и В. Й.Д. са подали молби за приемането им като съдружници в „С." ООД. В молбите всеки от тях декларира, че е запознат с условията на Дружествения договор и че ще спазва тези условия. Всеки от молителите посочил колко дяла от капитала на „С." ООД желае да придобие, а именно:

В молбата си „М." ЕООД заявил, че желае да придобие 107 070 дяла от капитала на дружеството;

В молбата си „П." ЕАД посочил, че желае да придобие 1 600 дяла от капитала на „С." ООД;

В. Й.Д. заявил желанието си да придобие 100 дяла от капитала на дружеството.

На 15.04.2022г. едноличният собственик на капитала на „М." ЕООД взел решение да закупи дялове от капитала на „С." ООД - 100 дяла от З.Ф. и 106 970 дяла от „Н." АД. На същата дата е взето решение и от Съвета на директорите на „П." ЕАД за закупуване на 100 дяла от капитала на „С." ООД от Б.В. и на 1500 дяла от П.Н.

На 19.04.2022г. е проведено заседание на Общото събрание на съдружниците в „С." ООД, за което е съставен протокол с нотариално удостоверяване на подписите рег. №3550 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег. № 3551, том 2, акт 57 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК.

На заседанието Общото събрание на съдружниците прие „М." ЕООД, „П." ЕАД и В.

Й.Д. за съдружници в „С." ООД и даде съгласие съдружниците да продадат притежаваните от тях дялове на лица, за цена и при условия, каквито намерят за добри, а именно:

2

З.Ф. да продаде на „М.“ ЕООД собствените си 100 дяла;

Б.В. да продаде на „П." ЕАД собствените си 100 Дяла;

П.Н да продаде на „П." ЕАД собствените си 1500 дяла;

„Н." АД да продаде на „М.“ ЕООД собствените си 106 970 дяла;

М.К. да продаде на В. Й.Д. собствените си 34 дяла;

Д.П. да продаде на В. Й.Д. собствените си 33 дяла;

К.П. да продаде на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100.00 лв.

На същата дата са прехвърлени 100% от капитала на „С." ООД, както следва:

С Договор за продажба на дружествени дялове „Н." АД, вписано в Търговска, промишлена, занаятчийска и селскостопанска камара на гр. Т. под номер 95995, с данъчен номер 01785690734, вписано на 19.02.1996 г. със седалище и адрес на управление в И., област Т., община Д., контрада Санта Мария Д'Атоли, п.к. 74013, кв. Макия продал на ищеца „М." ЕООД собствените си 106 970 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2 876 591,25 евро, платими по банкова сметка на продавача. Договорът е сключен с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3552 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег. № 3553, том 2, акт 58 от 19.04.2022г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК.

С договора не е определен срок за плащане на цената. До момента „Н." АД не е поканило „М." ЕООД да плати цената на продадените дялове.

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3561 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3562, том 2, акт 62 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК З.Ф. продаде на „М." ЕООД собствените си 100 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които са платени преди подписването на договора;

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3563 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3564, том 2, акт 63 от 19.04.2022г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК Б.В. продал на „П." ЕАД, ЕИК . собствените си 100 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които били платени преди подписването на договора;

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3565 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3566, том 2, акт 64 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК П.Н продал на „П." ЕАД, ЕИК . собствените си 1500 дяла от по 100,00 лв. на цена от 40335,75 евро, които били платени преди подписването на договора;

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3557 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3558, том 2, акт 60 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с 3 район РС С. с рег. № 526 на НК М.К. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д. собствените си 34 дяла от по 100,00 лв. на цена от 914,94 евро, които били платени преди подписването на договора;

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3555 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3556, том 2, акт 59 от 19.04.2022 г., двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК Д.П. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100,00 лв. на цена от 888,03 евро, които бяха платени преди подписването на договора;

С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 3559 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.

№ 3560, том 2, акт 61 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК К.П. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100,00 лв. на цена от 888,03 евро, които бяха платени преди подписването на договора;

При подписването на договорите продавачите и управителят на „С." ООД подписали декларации, изискуеми от разпоредбата на чл.129, ал. 2 ТЗ.

На 20.04.2022г. „М." ЕООД, „П." ЕАД и В. Й.Д. поискали от управителя на „С." ООД да впише прехвърлянията на дяловете, извършени с описаните в предходния пункт договори, като му представили протокол с решение на общото събрание на съдружниците и дружествен договор с отразени изменения в персоналния състав на съдружниците и на разпределението на дружествените дялове.

Поради бездействието на управителя на ответното дружество новите съдружници в „С." ООД на 04.05.2022 г. отправили ново искане в горния смисъл.

Управителят на „С." ООД не изпълнил установените от закона задължения да заяви за вписване посочените по-горе промени.

Вместо това Б.В. свиква и на 18.05.2022г. е проведено Общо събрание на съдружниците в „С." ООД, на което са поканени само бившите съдружници (членствените правоотношения на които са прекратени на 19.04.2022г.) - „Н." АД, З.Ф., Б.В., П.Н, М.К., Д.П. и К.П.. На това т. нар. „Общо събрание" е взето решение за приемане на дружествен договор на „С." ООД, в който е отпаднало изискването за нотариална заверка на решенията на Общото събрание на съдружниците, свързани с избиране на нови съдружници, изключване на съдружници и продажба на недвижими имоти. Този дружествен договор е обявен по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220525175909.

На 26.05.2022 . управителят на „С." ООД Б.В. свикал ново Общо събрание на съдружниците, на което отново канил не действителните съдружници, а само лицата, участвали на събранието на 18.05.2022г. Това събрание дава съгласието си „съдружника" „Н." АД да прехвърли всички свои дялове на Б.В., въпреки че от 19.04.2022г. и „Н." АД не е „съдружник" в „С." ООД. Освен това Общото събрание отново променя дружествения 4 договор;

Н а 26.05.2022г. „Н." АД, представлявано от З.Ф. подписва договор за продажба, с който прехвърля 106 970 дяла от капитала на „С." ООД на Б.В.. Договорът е извършен с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 1544 от 26.05.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег. № 1545, том 1-П, акт 180 от 26.05.2022 г., и двете извършени от Елена Запрянова, нотариус с район РС С. с рег. № 432 на НК. След сключването на договора на същата дата - 26.05.2022 г. - отново е проведено Общо събрание на съдружниците, на което отново участват бившите съдружници. Прието е изменение в дружествения договор на „С." ООД, с което се отразява промяна в притежаваните дружествени дялове. С акт за вписване 20220602154148 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ са вписани прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от капитала на „С." ООД с номинална стойност 100.00 лева всеки, заличаването на „Н." АД като съдружник в „С." ООД, вписването на Б.В. като съдружник, притежаващ 107070 дружествени дяла с номинална стойност 100.00 лева всеки от капитала на „С." от капитала на дружеството, както и обявяването на изменен дружествен договор на „С." ООД.