Определение № 261358 от 09.09.2025, Софийски градски съд

О П Р Е Д Е

Л Е Н И Е гр. София, 09.09.2025 г.

СОФИЙСКИ

ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение, VI-2 състав, в открити съдебни заседания, състояли се на тринадесети юни и осемнадесети август през две хиляди двадесет и пета година, в състав:

СЪДИЯ: АТАНАС МАДЖЕВ при секретаря Камелия Славкова и Донка Шулева като разгледа докладваното от съдията т.д. № 949 по описа на СГС за 2017 г., за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 692 ТЗ.

На 04.04.2025 г. в ТРРЮЛНЦ по инициатива на синдика е обявен допълнителен Списък № 5 на неприети вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД – в несъстоятелност, с ЕИК ********, предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ. Предмет на списъка е вземане, което е предявено от „П.А.Е.Е. СЕ А.П.“, Гърция (по-нататък наричано „П.И.“, Гърция) в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ с молба вх. № 263876/05.03.2025 г. и за размер възлизащ на сумата от

3 681 051,50 лв., представляващо платена от „П.И.“, Гърция в пределите на изпълнително дело №

378/2025 г. водено по описа на ЧСИ- Р.М.В., рег. № 790, както и сума съставляваща законна лихва за забава начислена за периода от 09.06.2020 г. до 18.02.2025 г. върху главница от 6 802 624,94 лв., която лихва е присъдена с решение № 93/12.02.2024 г. на Софийски апелативен съд, което е постановено по в.т.д. № 807/2023 г.

На 25.04.2025 г. в ТРРЮЛНЦ по инициатива на синдика е обявен допълнителен Списък № 6 на неприети вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД – в несъстоятелност, предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ. Предмет на списъка са вземания, предявени от „П.И.“, Гърция в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ с молба вх. № 265689/02.04.2025 г., както следва: сумата в размер от 11 148 231,00 лв.

– представляващо левовата равностойност на вземане в размер на 5 700 000 евро по чл. II, раздел 2.1, б. „b“, (i) във вр. с б. „а“ от

Рамков договор от 30.09.2015 г., възобновило съществуването си след осъждането на „П.И.“, Гърция да върне полученото плащане в масата на несъстоятелността на „С.П.Б.“ ЕООД (н), и сумата от 147 729,54 лв. – законна лихва за забава върху главницата от 11 148 231 лв. за периода от 27.02.2025 г. до 02.04.2025 г.

На 19.06.2025 г. в ТРРЮЛНЦ по инициатива на синдика е обявен допълнителен Списък № 7 на неприети вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД – в несъстоятелност, предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ. В т. 1 от списъка са включени предявените от „П.И.“, Гърция с молба вх. № 268644/29.05.2025 г. вземания, както следва: 1) сумата от 4 535 083,31 лв., предявена като вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за връщане на извършено авансово плащане по договор за кол опция в размер на 6 600 000 евро по чл. II, раздел 2.1, б. „b“, (ii) във връзка с б.

„а“ от рамковото споразумение от 30.09.2015 г., и 2) сумата от 2 267 541,63 лв. – вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за неустойка по чл. III, раздел 3.1, б. „b“ от Рамков договор от 30.09.2015 г. в общ размер на 3 300 000 евро. В т. 2 от списъка са включени публични вземания на обща стойност 48 630,82 лв., предявени от Държавата чрез НАП с молба вх. № 268963/03.06.2025 г., както следва: 1) сумата от 28 436,47 лв. – законна лихва за забава до 12.05.2025 г. върху публично вземане за държавна такса в размер на сумата 184 747,92 лв. по изпълнителен лист № 260071/14.06.2024 г. по т.д. № 2781/2019 г. на СГС и 2) сумата от 20 194,35 лв. - законна лихва за забава до 12.05.2025 г. върху публично вземане за държавна такса в размер на 309 375,23 лв. по изпълнителен лист № 260006/06.02.2025 г. по т.д. № 1051/2020 г. на СГС.

На същата дата – 19.06.2025 г. в Търговския регистър е обявен и допълнителен Списък № 8 на приетите от синдика вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД (н), предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ, в който са включени предявените от Държавата чрез НАП с молба вх. № 268963/03.06.2025 г. публични вземания на обща стойност 494 123,15 лв., както следва: 1) сумата от 184 747,92 лв., представляваща държавна такса по изпълнителен лист № 260071/14.06.2024 г., издаден по т.д. № 2781/2019 г. на СГС, както и 2) сумата от 309 375,23 лв., представляваща държавна такса по изпълнителен лист № 260006/06.02.2025 г., издаден по т.д. № 1051/2020 г. на СГС.

Срещу списъците на неприетите вземания са постъпили последвателно във времето и при съблюдаване на срока по чл.

690, ал. 1 ТЗ възражения, както следва : възражение с вх. № 266363/11.04.2025 г., възражение с вх. № 267183/29.04.2025 г. и възражение с вх. № 270294/26.06.2025 г., подадени от кредитора с неприети вземания „П.И.“, Гърция, както и възражение с вх. № 270464/01.07.2025 г., подадено от кредитора с неприети вземания Държавата, чрез Национална агенция за приходите.

Упражнявайки възражение с вх. № 270294/26.06.2025 г. „П.И.“, Гърция оспорва съображенията на синдика да включи в обявения на 19.06.2025 г. допълнителен Списък № 7 на неприетите вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД (н), предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ, които са предмет на предявяване с молба вх. № 268644/29.05.2025 г. вземания, както следва: 1) за сумата от 4 535 083,31 лв., предявена като вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) общо задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за връщане на извършено авансово плащане по договор за кол опция в общ размер на 6 600 000 евро по чл.

II, раздел 2.1, б. „b“, (ii) във връзка с б. „а“ от рамковото споразумение от 30.09.2015 г., и 2) за сумата от 2 267 541,63 лв. – вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) общо задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за неустойка по чл.

III, раздел 3.1, б. „b“ от Рамков договор от 30.09.2015 г. в общ размер на 3 300 000 евро. Възразява се срещу решението на синдика да откаже да приеме вземането за сумата от 4 535 083,31 лв. по съображения, че с влязло в сила съдебно решение клаузата, в която същото е установено, е обявена за недействителна по отношение на кредиторите на несъстоятелността. Прави се позоваване на разпоредбите на чл. 648 ТЗ и чл. 134, ал. 4 ЗЗД, уреждащи съдържанието на претенцията на договарялия с длъжника по обявена за недействителна при условията на чл. 135 ЗЗД сделка.

Синдикът А.М. е депозирала писмено становище по възражението от 09.07.2025 г., в което оспорва същото като неоснователно.

Поддържа изложените в оспорения списък съображения за неприемане на предявеното от „П.И.“, Гърция вземане за сумата от 4 535 083,31 лв., позовавайки се на обявяването на клаузата на чл. II, раздел 2.1, б. „а“ от рамковото споразумение от 30.09.2015 г. за недействителна по отношение на кредиторите на несъстоятелността. Счита, че в случая нормата на чл. 648 ТЗ е неприложима, доколкото възразилият кредитор не е извършил престация по атакуваната сделка.

В провелото се по реда на чл. 692, ал. 3 ТЗ открито съдебно заседание от 18.08.2025 г. неплатежоспособният длъжник не взема участие, съответно представител на възразилия кредитор, както и синдикът поддържат първоначалните си позиции, защитени във възражението, респ. в становището им.

Съдът, като взе предвид направеното възражение, изготвеният от синдика допълнителен списък на неприетите вземания, предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ, неговото становище по възражението, извършените в съдебното заседание по чл. 692, ал. 2 ТЗ процесуални действия, както и представените доказателства, приема следното:

С молба вх. № 268644/29.05.2025 г. „П.И.“, Гърция е предявило за приемане в производството по несъстоятелност, открито по отношение на „С.П.Б.“ ЕООД (н), парични вземания, както следва: 1) сумата от 4 535 083,31 лв., предявена като вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) общо задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за връщане на извършено авансово плащане по договор за кол опция в общ размер на 6 600 000 евро по чл. II, раздел 2.1, б. „b“, (ii) във връзка с б. „а“ от рамковото споразумение от 30.09.2015 г. и 2) сумата от 2 267 541,63 лв. – вземане, представляващо част от непогасено (възобновило съществуването си) общо задължение на „С.П.Б.“ ЕООД (н) за неустойка уговорена по чл. III, раздел 3.1, б. „b“ от Рамков договор от 30.09.2015 г. в общ размер на 3 300 000 евро.

Така предявените вземания са включени от синдика в обявения на 19.06.2025 г. по партидата на неплатежоспособния длъжник в търговския регистър допълнителен списък № 7 на неприетите вземания на кредиторите на „С.П.Б.“ ЕООД (н), предявени в срока по чл. 688, ал. 3 ТЗ, срещу който е подадено поставеното за разглеждане възражение.

От приложените към молбата за предявяване на вземанията писмени доказателства се установява, че на 30.09.2014 г. между „С.П.Б.“ ЕООД, „П.И.“, Гърция (с предходно наименование „НБГ П.Р.“) и други три чуждестранни търговски дружества е сключено рамково споразумение, посредством което страните обвързващи се с него са уредили отношенията си във връзка с финансирането, изграждането и придобиването на собствеността върху обектите, част от мултифункционален Търговски център в гр. София, ж.к. „Люлин“, в т.ч. от несъстоятелния длъжник „С.П.Б.“ ЕООД е поето задължение за учредяване на две търговски дружества, в които да бъде извършена непарична вноска с предмет недвижимите имоти, представляващи обектите, включени в търговския център. Предмет на уговаряне също така са условията и цените за прехвърляне на акциите в тези две дружества, като се наблюдава и поемане на договорен ангажимент за предоставяне на множество обезпечения по поетото от „С.П.Б.“ ЕООД задължение за изграждане на търговския център и ефективното прехвърляне на собствеността върху него в полза на „П.И.“, Гърция срещу поето от последното дружество задължение за осигуряване на финансиране на проекта.

В изпълнение на рамковото споразумение от 2014 г. „С.П.Б.“ ЕООД е учредило предвидените две търговски дружества – „П.У.“ АД и „П.У. 2“ АД – в чийто капитал е внесъл като непарична вноска недвижимите имоти, образуващи търговския център. Възползвайки се от предоставената му по силата на сключения между страните договор за пут опция от 27.02.2015 г.

„С.П.Б.“ ЕООД е прехвърлило на „П.И.“, Гърция 100% от акциите на „П.У.“ АД по уговорена цена от 11 000 000 евро, от които 6 600 000 евро – платени авансово (с банков превод, извършен на 30.09.2014 г. от сметка на „П.И.“, Гърция по сметка на „МАРИНОПУЛОС“ СА, Гърция – трето лице, оправомощено от „С.П.Б.“ ЕООД да получи плащането), и 4 400 000 евро – платени впоследствие – на 04.03.2015 г. – по открита за целта ескроу сметка в „Обединена българска банка“ АД. В същото време на 27.02.2015 г. между страните е сключен и договор за кол опция, който предоставя на „П.И.“, Гърция възможност да придобие акциите на „П.У. 2“ АД за цена от 22 000 000 евро.

С допълнително споразумение от 26.02.2015 г. страните са удължили срока за изграждане на търговския център до 30.09.2015 г., като се уговорили, че в случай на неизпълнение „П.И.“, Гърция има възможност да развали възникналото по силата на рамковия договор от 2014 г. правоотношение, в който случай „С.П.Б.“ ЕООД следва да върне платената по договора за пут опция цена от 11 000 000 евро, заедно с уговорената в допълнителното споразумение от 26.02.2015 г. неустойка за разваляне в размер на 1 300 000 евро.

Установява се, че „С.П.Б.“

ЕООД не е изпълнило задължението си за изграждане на търговския център в рамките на уговорения срок, във връзка с което на 30.09.2015 г. между „С.П.Б.“ ЕООД, „П.И.“, Гърция „Янус Риъл Естейт“

С.А., Люксембург и „Маринопулос Холдинг“ С.а.р.л.,

Люксембург, е подписан договор, по силата на който – с оглед допуснатото от „С.П.Б.“ ЕООД неизпълнение – страните се съгласяват да прекратят рамковият договор от 30.09.2014 г., изменен на 08.12.2014 г., 15.01.2015 г., 13.02.2015 г. и 26.02.2015 г., както и сключените в изпълнение на него договор за пут опция от 27.02.2015 г. на стойност

11 000 000 евро и договор за кол опция от

27.02.2015 г. на стойност 22 000 000 евро.

В чл. 1, т. 1.2. от този договор е потвърдено задължението на „П.И.“, Гърция да прехвърли придобитите по упражнената пут опция акции от капитала на „П.У.“ АД обратно на „С.П.Б.“

Разпечатката съдържа 37 от 165 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/7516b465-2257-4942-bfc0-960e8b796d73