Решение № 75 от 07.07.2026, Окръжен съд - Плевен

РЕШЕНИЕ

№ 75 гр. Плевен, 07.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛЕВЕН в закрито заседание на седми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: РЕНИ В. ГЕОРГИЕВА като разгледа докладваното от РЕНИ В. ГЕОРГИЕВА Търговско дело № 20264400900105 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ и Глава двадесет и първа от ГПК.

Депозирана е жалба от „***“ЕООД със седалище гр.Плевен, чрез пълномощник, срещу отказ № **************-2/22.05.2026 г., в която се излагат доводи за неговата незаконосъобразност.Прави се искане да се отмени като незаконосъобразен отказ № **************-2/22.05.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията за вписване на промени по партидата на „***“ЕООД и на основание чл.25, ал.5 ЗТР да бъдат дадени указания до АВТР да извърши заявеното вписване.

За Агенцията по вписванията със седалище гр.София, чрез пълномощник, е депозиран отговор по жалбата, в който е изразено становище, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният от ДЛР отказ е правилен и законосъобразен.Прави се искане да се отхвърли като неоснователна депозираната жалба и да се потвърди като правилен и законосъобразен обжалваният отказ.

Жалбата е процесуално допустима – подадена е в преклузивния срок, срещу акт, който подлежи на обжалване и от лице, което има правен интерес да обжалва отказа на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър, а по същество - неоснователна.

1

Предмет на обжалване е отказ № **************-2/22.05.2026 г., постановен от длъжностното лице по регистрацията при АВ, по повод на заявление вх.№ **************/18.05.2025 г., с което е отказано вписване на следните обстоятелства: 31.размер: 2 500 евро; 32.внесен капитал 2 500 евро, в търговския регистър по партидата на ЕР-Мизия ЕООД.

Прието е, че към заявлението не е приложен учредителен акт, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени.В представения със заличени имена има и незаличени.Дадените указания не са изпълнени и не са отстранени.

В процесния случай е депозирано заявление от едноличното дружество с ограничена отговорност на 18.05.2026 г., на 22.05.2026 г. са му дадени указания и на същата дата е постановен обжалвания отказ в настоящето производство.

Приложен е протокол от решения на едноличния собственик на капитала на „***“ЕООД от 18.05.2026 г., като са взети такива по т.1 и по т.2, като по т.2 е взето решение, с което са приети изменения в учредителния акт в чл.5, в който да бъде отразена настъпилата промяна в капитала.

Тази промяна в капитала е отразена в чл.5 от представените два броя устави - без заличени и със заличени данни.

Доколкото е представен устав на еднолично дружество с ограничена отговорност „***“ЕООД - устав на еднолично дружество с ограничена отговорност „***“ЕООД – със заличени и без заличени данни, но той е от 20.05.2019 г., то би могло да бъде отразено, че той е с актуално съдържание към 18.05.2026 г. или пък в самия член 5 да бъде посочено, че той е променен съгласно протокол от решения на едноличния собственик на капитала на „***“ЕООД от 18.05.2026 г.

Горепосоченото може да бъде отстранено по реда на чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ с дадени указания от съда с оглед на ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС по т.д.№ 1/2020 г., ОСТК, но тази процедура не може да бъде приложена в процесния случай поради следното.

В т.1 от протокола от решения на едноличния собственик на капитала на „***“ЕООД от 18 май 2026 г. е прието за целесъобразно при прилагане на правилото на чл.32, ал.5 ЗВЕРБ капитала на дружеството да бъде намален на 2 2

500 евро, разпределен в 100 дяла всеки на стойност от 25 евро.

Според §1, т.11 от ДР на ЗВЕРБ „превалутиране“ означава промяна на паричната единица, в която е определена сума или стойност, от левове в евро с прилагане на официалния валутен курс и на правилата за закръгляване, установени в този закон.

Относно счетоводните документи в чл.48, ал.5 от този закон е посочено, че за преизчисляването на записания капитал (акции и дружествени дялове) се прилагат правилата за превалутиране по чл.30 - 33.

Прилагат се и правилото за превалутиране от левове в евро според чл.12 от ЗВЕРБ и правилото за закръгляване съгласно чл.13 ЗВЕРБ.

Според чл.147, ал.2 ТЗ едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.

Според чл.117, ал.2 ТЗ сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.

Съгласно чл.31, ал.5 от ЗВЕРБ размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал.4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

В чл.32, ал.3 от ЗВЕРБ е посочено, че се представя препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл.31, ал.4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, а според ал.5 в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл.30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал.4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като в този случай правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

В раздел IV „Изменение на дружествения договор“-чл.148-153 ТЗ е регламентирано увеличаването, респ. намаляването на капитала на дружество с ограничена отговорност.

3

Вписаната стойност на капитала на дружеството към 31.12.2025 г. е 5 000 лв., разпределен в 50 дяла по 100 лева всеки един.

При служебното превалутиране стойността е 2 556.46 евро. съобразно чл.33, ал.2 от ЗВЕРБ

Съдът счита, че не може в процесния случай капитал от 5 000 лв. (50 дяла х100 лева) да се намали на 2 500 евро (100 дяла х 25 евро) по реда на ЗВЕРБ, а са приложими разпоредбите на чл.149 и сл. от ТЗ.

Нарушава се принципа за запазване на участието, посочен в чл.31, ал.5 от ЗВЕРБ: при превалутирането броят на дяловете и процентното съотношение между съдружниците трябва да останат непроменени.

Не може да се промени броят на дяловете от 50 на 100 по реда на ЗВЕРБ.

Капиталът е преизчислен на 2 556.46 евро.

Стойността на един дял при прилагане на правилата на ЗВЕРБ , който е бил 100 лв., е 51.13 евро (51.1292 евро).

50 дяла х 51.13 евро е капитал в размер на 2 556.50 евро.

Според чл.119, ал.2 в регистъра се вписват и данните по т.4 (само размерът на капитала).

Съгласно чл.115, т.4 и т.5 ТЗ дружественият договор съдържа размера на капитала, както и размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала.

В процесния случай в чл.5 от устава на еднолично дружество „***“ЕООД, както и представеният екземпляр със заличени данни, което пък е във връзка със взетите решения от едноличния собственик на капитала на 18 май 2026 година, е посочен размер на капитала 2 500 евро, разпределен на 100 дяла по 25 евро и внесен изцяло.

Т.е. налице е намаление на капитала на дружеството, но са увеличени броя на дяловете и е намалена номиналната стойност на един дял.

При така направеното записване се касае до преминаване по общия ред за намаляване на капитала по ТЗ, а не по облекчения ред на ЗВЕРБ.

Промяната, която се желае обаче в процесния случай е тя да бъде реализирана само по реда на ЗВЕРБ.

Горепосочената разлика от 0.04 евро между сбора на дяловете и служебно 4 превалутирания капитал изисква дружеството да направи корекция.

Този корекция може да бъде само относно номиналната стойност на капитала с оглед на номиналната стойност на дружествения дял, но не и относно броя на дружествените дялове, макар и да се касае за еднолично дружество с ограничена отговорност, тъй като според чл.30 от ЗВЕРБ при превалутирането от левове в евро на капитала на дружество с ограничена отговорност трябва да се запазят правата на съдружниците.

В процесния случай то не е спазено.

Въз основа на гореизложеното съдът счита, че не са налице основания за отмяна на обжалвания отказ от 22.05.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията, постановен по партидата на „***“ЕООД със седалище гр.Плевен, поради което депозираната жалба следва да се остави без уважение.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

Р

Е

Ш

И

:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба вх.№ ****************, депозирана от „***“ЕООД, ЕИК ***********, със седалище и адрес на управление ***, чрез пълномощник, срещу отказ № **************-2/22.05.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, по заявление вх.№ **************/18.05.2026 г.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд - Велико Търново в 7-мо дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията.

Съдия при Окръжен съд – Плевен: _______________________ 5