Разпореждане № 1129 от 07.02.2025, Софийски градски съд

РАЗПОРЕЖДАНЕ

№ 1129 гр. София, 07.02.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на седми февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Никола Чомпалов като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Търговско дело № 20251100900145 по описа за 2025 година

СГС е сезиран с искова молба от Н. Д. М., с която са предявени срещу „Национален дворец на Културата - Конгресен център София“ ЕАД искове с правно основание чл.71 ТЗ за отмяна на две решения на Съвета на директорите от 15.01.2025 г.

Съдът е констатира, че исковата молба е нередовна, защото не е ясно по какъв точно начин е засегната правната сфера на ищцата от двете решения и от какви факти произтича нейният правен интерес да предяви искове по чл.71 ТЗ, които са предназначени за защита на членствени права, поради което с разпореждане от 26.01.2025 г. е дал на ищцата указания за отстраняване на нередовности.

На 03.02.2025 г. е подадена молба, с която ищцата е посочила, че е била избрана за изпълнителен член, но с атакуваните решения е била сменена и е бил избран нов председател на СД, а по този начин се променя нейното качество и роля в СД, с което се засяга нейната правна сфера.

Според съда предявените искове по чл.71 ТЗ са процесуално недопустими. Това е така, защото ищцата не твърди да е страна по членствено правоотношение с ответното дружество и не предявява исковете в качеството на акционер или съдружник, респ. на едноличен собственик на капитала. Искът по чл.71 ТЗ е предявим само от член на търговското дружество, но ищцата не е в членствено правоотношение с търговското дружество. След като ищцата не е в членствено правоотношение с търговското дружество, защото няма качеството на негов акционер или на негов едноличен собственик на капитала, съдът приема, че исковете са процесуално недопустими.

Ищцата е трето лице за търговското дружество, поради което няма право да предявява искове за отмяна на решения, приети от орган на търговското дружество, защото по този начин неоправдано се намесва в дружествените дела. Правните последици за ищцата произтичат от решението на СД за прекратяване на мандатното правоотношение по възлагане на управлението като изпълнителен член, но търговското дружество, което има 1 качеството на доверител по мандатното правоотношение, винаги може да се откаже от поръчката. Решенията на СД рефлектират върху мандатното правоотношение, по което ищцата е страна, но не и върху членствено правоотношение, доколкото ищцата не е страна по такова правоотношение.

Решенията на органите на търговското дружество поражда пряко действие в правната сфера на самото търговско дружество, както и косвени последици в правната сфера на съдружниците или на акционерите в него, респ. на едноличния собственик на капитала. В този смисъл съдът приема, че това са лицата, които са активно легитимирани да предявят иск по чл.71 ТЗ за отмяна на решение на орган на дружеството. Това е така, защото атакуваното решение на органа поражда правно действие за тях, съответно и отмяната ще породи такова действие.

Ищцата е трето лице по отношение на търговското дружество, защото не е негов едноличен собственик, респ. съдружник, поради което е недопустимо да се намесва в отношенията, касаещи законосъобразността на решения на дружествен орган. В подкрепа на този извод е решение № 234 от 23.12.2016 г. по т.д. № 54/2016 г., Т. К., І Т. О. на ВКС, в което е прието, че управителят на търговско дружество не е легитимиран да води искове за нищожност на решения на органи на дружеството, както и решение № 311 от 06.02.2019 г. по т.д. № 2742/2017 г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС. Освен това – отмяната, респ. установяване нищожността на решение на органи на търговско дружество може да бъде установена само с изрично предвидения в чл. 71 ТЗ иск, а друг иск, с който трети лица да търсят защита, не е предвиден в закона / решение № 60034 от 8.07.2021 г. на ВКС по т. д. № 3009/2019 г., I т.

О., определение № 280 от 29.06.2022 г. по ч.т.д. № 844/2022 Г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС, определение № 356 от 22.07.2016 г. по ч.т.д. № 1045/2016 г., Т. К., І Т. О. на ВКС, определение № 15 от 05.01.2017 г. по ч.т.д. № 2336/2016 г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС/.

В т.4 от ТР N 1 от 06.12.2002 г. по тълк.д. № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС е прието, че „активно легитимиран по исковете с правно основание чл. 71 ТЗ и чл. 74 ТЗ е съдружник или акционер“. Ищцата не е акционер в ответното дружество или негов едноличен собственик, а в мотивите на т.3 от цитираното ТР е прието, че „ако искът е предявен от трето лице, то това би му дало възможност за ревизия на решение на орган на дружеството, което е недопустимо. Освен недопустима, такава намеса е и неоправдана, тъй като за третото лице решенията на органите на дружеството не са задължителни и то може да се защити чрез оспорване на действията, произтичащи от тези решения без да е необходимо в отделен иск да установява тяхната незаконосъобразност“.

Съдът приема, че член на СД на акционерното дружество не е легитимиран да води искове за отмяна на решения на СД.

С оглед на изложеното съдът намира, че исковата молба следва да се върне.

Мотивиран съдът

РАЗПОРЕДИ:

2

ВРЪЩА искова молба на Н. Д. М., с която са предявени срещу „Национален дворец на Културата - Конгресен център София“ ЕАД процесуално недопустими искове с правно основание чл.71 ТЗ за отмяна на две решения на Съвета на директорите от 15.01.2025 г.

Разпорежането може да се обжалва пред САС в едноседмичен срок от връчването.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3