Определение № 460 от 16.02.2026, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 460 гр. София, 16.02.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 1-ВО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

2-РИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и седми ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Кристияна Генковска

Членове:

Анжелина Христова

Никола Чомпалов като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Касационно търговско дело № 20258002902260 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 288, вр. с чл.295 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на ЗК“Надежда“ АД срещу решение № 386/01.07.2025 г. по в.т.д. № 66/2025 г. на САС, с което е отменено решение № 261484/09.11.2021 г. по т.д. № 1088/2020 г. на СГС в частта, с която е отхвърлен предявеният от „Ви Веста Холдинг“ ЕАД евентуален иск срещу ЗК“Надежда“ АД за сумата от 300 000 лв., и вместо това ЗК“Надежда“ АД е осъдено да заплати на „Ви Веста Холдинг“ ЕАД сумата от 300 000 лв. – главница по договор за заем от 04.04.2017 г. и споразумение от 01.06.2017 г., което вземане е било прехвърлено с договор за цесия от 05.03.2019 г. Сочи се от касатора, че обжалваното решение е неправилно поради нарушение на материалния закон, допуснати съществени процесуални нарушения и поради необоснованост. Излагат се съображения, че въззивният съд в нарушение на процесуалните правила не е обсъдил доводите за свързаност между ответника, ищеца и третото лице „Перла“ АД, заличен в хода на процеса, произтичаща от концентрация на собствеността върху тези дружества в лицето на В.С..

Поддържа се, че не са обсъдени доводите относно целта, която е преследвана със сключването на процесния договор за заем, както и доводите за постановените решения на Комисията за финансов надзор, които са пречка за плащането на процесната сума.

Ответникът в настоящото производство – „Ви Веста Холдинг“ ЕАД, е подал отговор, с който оспорва касационната жалба и наличието на основания за допускане на касационно обжалване.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, I отделение, след като разгледа касационната жалба и извърши преценка на предпоставките по чл.

1

280, ал. 1 ГПК, констатира следното:

Кaсационната жалба е редовна – подадена е от надлежна страна в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт; отговаря по съдържание на изискванията на чл. 284 ГПК.

Софийски апелативен съд се е произнесъл на основание чл. 294, ал. 1 ГПК след като с решение № 26/22.01.2025 г. по т.д. № 140/23 г. на ВКС частично е отменено решение № 505 от 13.07.2022 г., поправено с решение № 778/06.12.2022 г. по в. т. д. № 195/2022 г. на С АС, и делото е върнато за ново разглеждане в отменената част – по евентуалния иск с правно основание чл.99 ЗЗД, вр. с чл.79 ал.1, вр. с чл.240 ЗЗД. В посоченото по-горе решение на ВКС е прието, че въззивният съд е допуснал процесуални нарушения, изразяващи се в необсъждането на оплакванията във въззивната жалба на ищеца и липса на произнасяне по твърденията и доводите му, с които е аргументирал основателността на претенцията за връщане на заетата сума. Не е била обсъдена основната теза на ищеца за настъпила изискуемост на вземането – прекратяване на договора за заем със споразумението от 01.06.2017 г., като не е извършена собствена преценка на фактите и доказателствата по делото.

За да постанови обжалваното решение при повторното разглеждане на делото, въззивният съд е приел за установено, че на 04.04.2017 г. между заемодателя „Перла“ АД и заемополучателя ЗК“Надежда“ АД е бил сключен при условията на чл.107 ЗЗД и чл.240 ЗЗД договор за паричен заем на сумата от 300 000 лв. Договорът е бил сключен, защото на ответника са били дадени от КФН предписания за предприемане на мерки за оздравяване по реда на дял Пети, глава Двадесета от КЗ. Приет е за безспорен фактът, че сумата е била преведена на ЗК“Надежда“ АД по банков път на 14.02.2017 г., но в изпълнение на сключен на 13.02.2017 г. предходен договор за заем при условията на подчинен дълг. Въззивният съд е достигнал до извода, че с договора от 04.04.2017 г. не се новира задължението по договора за заем от 13.02.2017 г., а се предоговаря условието за настъпване на изискуемостта на задължението за връщане на сумата. Прието е, че не се спори за факта, който се установява и от доказателствата, че не е постигната специалната цел за предоставянето на заема от 300 000 лв. – възстановяване на допустимите основни средства за покритие на минималното капиталово изискване, защото предложеният план за оздравяване по чл.215 КЗ не е бил одобрен от КФН, а лицензът на ответника като застраховател е бил отнет и е бил поставен под квестура с решение № 875– ОЗ/16.06.2017 г. на КФН. След като целта за предоставяне на средствата не е била постигната, заемодателят цедент „Перла АД“ и ответникът са сключили на 01.06.2017 г. процесното споразумение, с което са прекратили заемното правоотношение.

По отношение на споразумението от 01.06.2017 г. въззивният съд е намерил, че от страна на ответника е направено оспорване с твърдение за антидатиране – че е съставено след поставянето на ответника под квестура.

Прието е, че процесното споразумение е частен документ, съставен с участието на органния представител на ответника, поради което ответникът няма качеството на трето лице по смисъла на чл.181 ГПК. Решаващият съд е 2 намерил, че ищецът носи на основание чл.154 ГПК доказателствената тежест да установи датата на подписване на документа, защото ищецът като цесионер претендира прехвърленото му вземане да е възникнало по силата на споразумението и отразените в него изявления.

Прието е от въззивния съд, че оспорването от ответника на датата на съставяне на споразумението от 01.06.2017 г. с твърдение за андидатиране, е неоснователно, защото събраните доказателства обуславят извода, че споразумението е сключено на посочената в него дата, а не след поставянето на ответника под квестура. Споразумението е сключено след постановяване на решение на КФН № 701-ОЗ/10.05.2017 г., с което е отказано да се одобри предложеният от ответника краткосрочен план за възстановяване на допустимите основни собствени средства на ниво,осигуряващо покритие на минималното капиталово изискване, и след вземане на решение от Съвета на директорите на ответника по протокол № 19/17.05.2017 г. Споразумението е подписано от вписаните в ТР представители по закон на заемодателя и заемополучателя – Николай Монев, В.С. и П. Ц., а след настъпване на уговорения срок за плащане е била връчена на 28.07.2017 г. на квестора покана за плащане. Тези доказателства са приети от въззивния съд за логически, последователни, свързани и кореспондиращи с безспорните факти – предоставяне на заемната сума с определена цел и непостигането на тази цел.

Въззивният съд е приел, че показанията на св.Ц. и на св.Д., подкрепят извода, че процесното споразумение не е антидатирано. Показанията на тези свидетели са логични и последователни и са резултат на непосредствени възприятия, а св.Ц. е без връзка и зависимости със страните по делото.

Показанията на св.Д., макар и да е съдружник в общо дружество с В.С. – представител по закон на ищеца, е прието, че не са предубедени, защото кореспондират с показанията на другия свидетел и с останалите събрани по делото доказателства.

По отношение на поканата за плащане, връчена на квестора на 28.07.2017 г., въззивният съд е констатирал, че в нея липсва позоваване на споразумението от 01.06.2017 г., но този факт не разколебава извода досежно спорната дата. Прието е от решаващия съд, че в поканата е направено изявление, че договорът за заем се счита за прекратен, както и че това изявление съдържа искане за плащане на сумата като последица от настъпило в минал момент прекратяване на договора за заем.

Въззивният съд е достигнал до извода, че вземането е станало изискуемо с изтичане на срока за връщане на сумата на 07.07.2017 г. Дори и да не се сподели този извод и да се възприеме, че изискуемостта настъпва след изтичане на 5 години от сключване на договора за заем от 04.04.2017 г., решаващият съд е приел, че в хода на процеса са изтекли 5 години и изискуемостта е настъпила на това основание – чл.235 ал.3 ГПК. По отношение на изтичането на срока от 5 години е застъпено становището, че това условие за изискуемост може да се отчита само при постигане на специалната цел на договора за заем и ако той не бе прекратен със споразумението от 01.06.2017 г., поради което възражението за нищожност на 3 споразумението поради липса на форма е неоснователно.

Въззивният съд е констатирал, че процесната сума е била осчетоводена при заемодателя като краткосрочно вземане, а при заемополучателя като подчинен дълг, което е извършено с оглед на указанията на КФН, без да е извършено ново осчетоводяване след сключване на споразумението, но е прието, че осчетоводяването отразява счетоводната политика, поради което липсата на промяна в счетоводното записване не е основание за извод, че процесното споразумението липсва или че то не е породило последици.

Възражението по чл.40 ЗЗД е прието за неоснователно, защото то е приложимо за действията на представител по упълномощителна сделка, а по отношение на ответника е налице органно представителство.

На 05.03.2019 г. е сключен договор за цесия, с който заемодателят „Перла“ АД е прехвърлил на ищеца „Ви Веста Холдинг“ ЕАД вземането за връщане на дадената в заем сума от 300 000 лв. Възраженията за нищожност на договор за цесия са приети за неоснователни, поради което е формиран извод, че ищецът като цесионер е носител на вземане от 300 000 лв. – по договора за заем от 04.04.2017 г. и споразумение от 01.06.2017 г.

В изложението към касационната жалба по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК касаторът поставя следните правни въпроси по чл.280 ал.1, т.1 ГПК – 1.1 „Длъжен ли е въззивният съд да обсъди всички доказателства по делото в тяхната съвкупност във връзка с твъденията и възраженията на страните и да обоснове решението си ?“

1.2. „Допустимо ли е съдът да постанови решението си без да изложи мотиви по част от направените възражения и доводи на страната и без да извърши анализ на всички събрани по делото доказателства относно тези релевантни обстоятелства ?“

Сочи се, че въззивният съд не е обсъдил доводите на въззиваемия ответник за свързаност между ищеца, ответника и третото лице „Перла“ АД /сега заличен търговец/ и за концентрация на собствеността върху дружествата в лицето на В.С.; доводите за причините, наложили сключването на процесния договор за заем - че ответникът е застраховател, спрямо който Комисията за финансов надзор /КФН/ е наложила редица принудителни административни мерки за укрепване на финансовото му състояние; че в опит за покриване на минималните изисквания за капиталова обезпеченост акционерите на ЗК“Надежда“ АД са предоставили заеми по договори за финансов заем при условията на подчинен дълг, а при този тип договор е налице забрана да се иска предсрочно връщане на заема, предвиден е гратисен период от 5 години, забрана да се иска обезпечение, както и изискване връщането на заемната сума да се одобри от КФН. Не са обсъдени и доводите, че с решение на КФН № 701-ОЗ от 10.05.2017 г. е отказано да се одобрят предоставените на ЗК“Надежда“ АД заемни средства като собствени по смисъла на Регламент № 2015/35 и че с решения на КФН № 875-ОЗ от 16.06.2017 г. и № 1132-ОЗ от 17.08.2017 г. ЗК“Надежда“ АД е поставена под квестура по реда на чл.597 КЗ; решенията са обжалвани от ищеца, а до влизането в сила на решение на КФН 4

№ 701-ОЗ от 10.05.2017 г. въпросът за заемите и техният ефект върху финансовото състояние на застрахователя е спорен, което не е оценено от въззивния съд. Не е обсъдено, че след назначаването на квестор собственикът на застрахователната компания В.С. не разполага с правомощията да разпореди връщане на заемните средства, а с решение на КФН № 1502-ОЗ от 01.12.2017 г. са дадени предписания на квестора да не разпорежда връщане на заемните средства. Не е обсъден доводът, че процесното споразумение от 01.06.2017 г., с което подчиненият дълг е превърнат в краткосрочен, е съставено с цел В.С. да „спаси“ собствените си средства и поради факта, че „Перла“ АД /сега заличен търговец/ е имала публични задължения.