Решение № 1163 от 01.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1163 гр. София, 01.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на първи септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20261100901688 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на Н.И. в качеството му на управител на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 срещу отказ № 20260721113706/31.07.2026г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията — ТРРЮЛНЦ, постановен по Заявление А4, вх. № вх. № 20260721113706 / 21.07.2026 г. за вписване по партидата на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 - заличаването на Т.П. като съдружник и управител, както и вписване на промени по т. 11 – представителство на дружеството.

Жалбоподателят оспорва отказа като неправилен. Прекратяването на членството по чл. 125, ал. 3 ТЗ имало автоматичен прекратителен ефект при изтичане на тримесечния срок от предизвестието, без да зависи от други юридически факти. Уреждането на имуществените последици с напусналия съдружник по чл. 127 ТЗ било последващо действие, не е условие за настъпване на прекратяването. Поддържа се, че са налице и основания за заличаването на молителя и като управител – подадено е надлежно уведомление до дружеството.

Софийски градски съд, като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира от фактическа страна следното:

Производството пред Агенция по вписванията е образувано въз основа на Заявление А4, вх. № вх. № 20260721113706 / 21.07.2026 г. за вписване по партидата на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 - заличаването на Т.П. като съдружник и управител, както и вписване на промени по т. 11 – представителство на дружеството, подадено електронно от адв. В. М.Д., упълномощен от Н.И. като управител на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507.

1

Към заявлението са приложени: уведомление от 04.06.2026 г. от управителя Т.П., връчено на управителя Н.И. на 04.06.2026 г. по чл. 141, ал.5 от ТЗ, уведомление по чл. 125, ал.3 от ТЗ от Т.П., връчено на управителя Н.И. на 04.04.2026 година; декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ ; адвокатско пълномощно.

С отказ № 20260721113706/31.07.2026 г. длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията отказва да впише по партидата на дружеството заличаване на Т.П. като съдружник и управител. Мотивите на отказа са, че заличаване на съдружника, упражнил правото си по чл. 125, ал. 2 ТЗ, без да са уредени последиците във връзка с освободените от него дялове, влече като последица неяснота (спрямо трети лица) относно собствеността на съответната част от капитала, което е недопустимо от закона.

По отношение на заявеното заличаване на Т.С.П. като управител и представляващ дружеството, ДЛР е посочило, че същото следва да бъде подкрепено с решение от съответния компетентен орган на дружеството, а видно от представеното изрично адвокатско пълномощно, заявителят е упълномощен от оставащия съдружник и представляващ дружеството, т.е. не са налице пречки, които да възпрепятстват оставащия съдружник да вземе решение за освобождаването на Т.С.П. като управител.

На 31.07.2026 г. е подадена процесната жалба.

При основа на така установената фактическа обстановка Съдът прави следните правни изводи:

Жалбата е подадена от надлежно лице - заявителят в производството пред Агенция по вписванията, и е постъпила в законоустановения седемдневен срок по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество жалбата е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

Спорният въпрос по делото са дали за вписване на промяната – заличаване на съдружник и управител е необходимо едновременно представяне на решения на общото събрание за поемане на дялове, изменение на дружествения договор, решение на ОСС за освобождаване на управител.

Прекратяването на участието в дружеството с ограничена отговорност от съдружник е упражняване на негово потестативно право, при което фактът на изтичане на срока на предизвестието има автоматичен прекратителен ефект спрямо членственото правоотношение (в този смисъл решение № 46 от 22.04.2010 г. на ВКС, ТК, II ТО по т.д. № 500/2009 г.). Доколкото се касае за автоматично настъпване на прекратяването на членството за съдружника при изпълнена процедура по чл. 125, ал. 3 от ТЗ, уреждането на имуществените отношения по чл. 127 ТЗ има последващ характер, без да влияе на настъпилото вече прекратяване на членствените правоотношения.

Последващо действие е и изменението на дружествения договор, съгласно промените, което следва да бъде извършено от върховния орган на самото 2 дружество и по правилата на Търговския закон. Именно поради това и в случая законодателят не поставя като условие за прекратяване на членството необходимостта от вземане на решение на общото събрание на съдружниците за освобождаване на съдружника, подал предизвестието, респективно – за приемане на нов дружествен договор.

В този смисъл са и разясненията, дадени в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК на ВКС, в което е посочено също, че с изтичането на срока членственото правоотношение се прекратява по право, като за дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т. 5 ТЗ.

Поради това и доводът в противния смисъл на ДЛР е неоснователен.

Както е посочено и в цитираното ТР за дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т. 5 Т, като промените в посочените обстоятелства, когато те подлежат на вписване в ТРРЮЛНЦ, съответно изменението на дружествения договор - на обявяване, следва да се заявят по партидата на търговеца в 7-дневен срок от възникването им съгласно чл. 6, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ. Неспазването на срока съставлява основание за ангажиране на административнонаказателната отговорност на управителя по реда на чл. 40 и чл. 41 ЗТРРЮЛНЦ, но и при неизпълнение на тези задължения, самото дружество, чрез действащия управител може да заяви за вписване посоченото обстоятелство и не е налице основание да се откаже отразяване на посоченото обстоятелство в ТР.

Така и за вписване на заличаване на управител, след изтичане на срока на даденото предизвестие, липсва законово изискване да се представи решение на ОСС за освобождаване на лицето като управител. В случая е представено надлежно връчено на другия управител на дружеството предизвестие от Теодор Петров, с което еднолично е прекратено мандатното правоотношение. Щом напускащият управител е оправомощен да иска заличването му от ТР по партидата на дружеството, на по-голямо основание самото дружество, представлявано от другия управител, който съгласно вписванията представлява дружеството и самостоятелно, може да иска заличаване на напускащия управител, дори и без решение на ОСС.

По тези съображения, атакуваният отказ следва да бъде отменен.

Водим от горното, Софийски градски съд, ТО, VI-10 състав, РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 чрез управителя 3

Н.И. отказ № 20260721113706/31.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията — ТРРЮЛНЦ, постановен по Заявление А4, вх. № вх. № 20260721113706 / 21.07.2026 г. за вписване по партидата на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 - заличаването на Т.П. като съдружник и управител, както и вписване на промени по т. 11 – представителство на дружеството.

УКАЗВА на Агенция по вписванията – Търговски регистър да извърши поисканите за вписване промени на обстоятелства по Заявление А4, вх. № вх.

№ 20260721113706 / 21.07.2026 г. за вписване по партидата на Ноар Билд ООД, ЕИК 208311507 - заличаването на Т.П. като съдружник и управител, както и вписване на промени по т. 11 – представителство на дружеството.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис да се изпрати на Агенция по вписванията – Търговски регистър.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4