Определение № 4056 от 10.10.2025, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 4056 гр. София, 10.10.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на десети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Никола Чомпалов като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Търговско дело № 20251100900873 по описа за 2025 година

СГС е сезиран с искова молба от „АВХ Трейд“ ЕООД, с която е предявен срещу „Булстрой 95“ ЕООД- в ликвидация иск с правно основание чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване на несъществуващо обстоятелство - вписването на М.Х.Н. за ликвидатор. Твърди се от ищеца, че „Булстрой 95“ ЕООД е негов едноличен собственик, от което обстоятелство произтича правният интерес да се води иска за установяване на порочност на вписването по партидата на ответника. По отношение на правния интерес са изложени съображения за правилата на чл.65 ал.3 ТЗ, чл.147 ал.1 и ал.2, както и на чл.269 ТЗ, от които се извежда, че за ищеца в качеството на дъщерно дружество е от съществено значение кое лице е вписано за законов представител на ответника, който е дружеството майка, защото този представител осъществява субординационни правомощия с ищеца като дъщерно дружество на ответника.

Иска се от ищеца да се установи, че вписването на М.Х.Н. за ликвидатор на ответника е несъществуващо обстоятелство.

По допустимостта. От извършена проверка за вписванията по партидата на ищеца се установи, че ответникът „Булстрой 95“ ЕООД е едноличен собственик на капитала на ищеца, но съдът намира, че това обстоятелство не легитимира ищеца да води иска по чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване на пороци при вписванията по партидата на ответника „Булстрой 95“ ЕООД.

Ищецът няма качеството на съдружник или на едноличен собственик на капитала на ответното търговско дружество и не е страна по членствено правоотношение, не притежава членствени права спрямо ответното дружество, поради съдът намира, че вписаните по партидата на ответника обстоятелства по никакъв начин не засягат правната сфера на ищеца. Ищецът в качеството на „дъщерно“ дружество на ответника няма право да се намесва в дружествените дела на ответника, който е дружеството „майка“, както и да оспорва по съдебен ред вписването по неговата партида на ликвидатор, който упражнява от името на ответника правата му на едноличен собственик спрямо ищеца.

1

Едноличният собственик на капитала, респ. собственикът на дружествени дялове има правен интерес да води иска по чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ срещу дружеството, в което участва, т.е. дружеството „майка“ има правен интерес да води иска по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ срещу своето дъщерно дружество, но дъщерното дружество няма правен интерес да води иска по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ по отношение на вписванията по партидата на дружеството „майка“. Това е така, защото дъщерното дружество не притежава никакви членствени права по отношение на дружеството „майка“ - няма право на участие при вземане на решения за избор на ликвидатор - чл.156 ал.2 ТЗ, няма право да сезира съда с искане по чл.156 ал.3 ТЗ и по чл.266 ал.4 ТЗ за назначаване на ликвидатор, респ. за освобождаване на ликвидатор, а още по-малко ищецът като дъщерно дружество има право да излъчи орган по чл.270 ал.2 ТЗ за приемане на решение за освобождаването от отговорност на ликвидатора на дружеството „майка“.

Дружеството „майка“ има право да определя органите на дъщерното дружество управител, респ. ликвидатор, но дъщерното дружество няма аналогични права спрямо дружеството „майка“. Следователно ищецът като дъщерно дружество няма правен интерес да води иска за установяване на порочност на вписванията на тези обстоятелства по партидата на дружеството „майка“.

Друг би бил случаят, ако ищецът е едноличен собственик на капитала на ответното дружество - в този случай вписванията по партидата на ответника пряко биха засегнали правната сфера на ищеца, от което би произтичал и правен интерес за ищеца да предяви срещу ответника иска по чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, но случаят не е такъв.

Едноличен собственик на капитала на ответното дружество е Г.Г.К., но това лице е починало, поради което съдът намира, че неговите наследници биха имали правен интерес да предявят иска по чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, но не и дружеството ищец, на което ответното дружество е едноличен собственик на капитала.

С оглед на изложеното съдът намира, че производството следва да бъде прекратено.

Мотивиран съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА като процесуално недопустимо производството по предявения от „АВХ Трейд“ ЕООД срещу „Булстрой 95“ ЕООД- в ликвидация иск с правно основание чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване, че вписването на М.Х.Н. за ликвидатор е несъществуващо обстоятелство.

Определението може да се обжалва пред САС в едноседмичен срок от връчването.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

2