Решение № 314 от 13.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 314 гр. Варна, 13.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на единадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светлана Тодорова при участието на секретаря Мария Д. М. като разгледа докладваното от Светлана Тодорова Търговско дело № 20253100900607 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е образувано по предявени в условията на обективно кумулативно съединяване от К. И. Р. с ЕГН ********** с адрес гр.Варна, ул.

Черноморска 14, чрез пълномощник адв. П. М., АК Варна, срещу „ДИЗЕЛ-Р.“ ООД ЕИК 103770772 със седалище и адрес на управление гр. Варна, бул.

Осми приморски полк 128 ет. 3, представлявано от управителя И. И. Р., осъдителни искове за заплащане на

Сумата от 15 338.76 евро (30 000 лева), частичен иск от 76 693.78 евро (150 000 лева), на осн.чл.125, ал.3 от ТЗ, ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 02.10.2025г. до окончателно погасяване на задължението и

Сумата от 5 496.39 евро (10 750 лева), законна лихва за забава в плащането на главницата от 15 338.76 евро (30 000 лева) за периода от 31.01.2023г. до 02.10.2025г. (датата на подаване на исковата молба).

Ищецът твърди, че с решение на Общото събрание на съдружниците на „ДИЗЕЛ-Р.“ ООД ЕИК 103770772 по т.2 от Протокол – решение от 31.01.2023г. е изключен като съдружник, като капитала на дружеството е намален с дела на изключения съдружник; гласувано е делът на изключения съдружник да бъде изплатен в едногодишен срок след вписване на промяната по партидата на дружеството, водена в ТР.

Сочи се, че решението не е обжалвано по реда на чл. 74 от ТЗ, но настъпилите промени в обстоятелствата не се вписани по партидата на дружеството поради поредица от откази на ДЛР при АВп ТР.

Ищецът се позовава на трайна и непротиворечива практика на ВКС, съгласно която във вътрешните отношения между съдружниците в ООД и 1 органите на дружеството решението на ОСС за изключване на съдружник действа веднага и това незабавно действие, което обвързва съдружниците и органите на ТД не е поставено в зависимост от вписването по чл. 140, ал. 4 от ТЗ.

Сочи се, че съгласно разпоредбата на чл. 125,ал.3 от ТЗ, имуществените последици при прекратяване, включително по реда на чл. 125,ал.1 от ТЗ, на участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност, се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. В случая този вид счетоводен баланс следва да бъде изготвен от ответното дружество към датата 31.01.2023 г., доколкото участието на ищеца като съдружник в ООД е прекратено при условията на чл. 125, ал.1, т.2 от ТЗ на датата на ОСС - 31.01.2023г.

Твърди се, че съгласно възложена частна оценка на активите на ответното дружество е установена стойност на недвижимите имоти - актив на дружеството над 1 135 000 лв. към 31.01.2023г, а движимите вещи - стойност над 90 000 лв.

Твърди се, че към настоящия момент ищецът не е получил дела си, определен по реда на чл. 125 от ТЗ, който същият оценява на 150 000 лева.

Сочи се, че към момента ответното дружество формира задължения към трети лица с цел да бъде осуетено удовлетворяването на претенцията на ищеца.

В подаден в срока по чл. 367 от ГПК писмен отговор ответното дружество оспорва иска по основание и размер.

Не се оспорва факта, че ищецът К. Р. е с прекратени членствени права, считано от 31.01.2023г., като се настоява, че на ОСС от същата дата е взето решение за изплащане на равностойността на дела му в едногодишен срок от вписване на промяната по партидата на дружеството в ТР. Решението е стабилизирано, тъй като не е обжалвано по реда на чл. 74 от ТЗ от легитимираните за това лица, вкл.от ищеца. Сочи се, че доколкото към настоящия момент все още не е извършено вписване по партидата на дружеството на промените в персоналния състав, в конкретика по отношение на ищеца, то не е настъпила изискуемостта на вземането на ищеца за изплащане на дела му.

Сочи се, че като недопустимо е било прекратено производството по иска на ищеца за прогласяване нищожността на решенията на ОСС от 23.12.2022г. и от 31.01.2023г. (т.д. № 678/2023г. по описа на ВОС). След приключване на това производство ответното дружество отново подава заявление за отразяване на промените в персоналния състав, в капитала и адрес на управление, по което последва отказ, предмет на обжалване пред ВОС, но без произнасяне към настоящия момент.

Сочи се, че ищецът не е канил дружеството да му плати, затова не дължи лихва за забава. Нотариалните покани до дружеството били изпращани от името на ищеца в качеството му на управител.

На следващо място се оспорва размера на иска и твърденията за неправилно водене на счетоводните работи на дружеството.

Настоява се за отхвърляне на иска изцяло и присъждане на разноски.

Ищецът депозира допълнителна искова молба, в която се оспорват въведените с ОИМ твърдения и възражения на ответника.

2

Счита се, че не може вземането на съдружника да бъде поставено в зависимост от волята на съдружниците, доколкото същото е регламентирано в закон – чл. 125 от ТЗ. Оспорва се необходимостта от изрична покана за изпълнение на паричното задължение към изключения съдружник.

В представения отговор на допълнителната ИМ ответникът поддържа въведените възражения.

В съдебно заседание процесуалният представител на ищеца поддържа изложените доводи. Процесуалният представител на ответното дружество оспорва иска и настоява за отхвърлянето му.

С Ъ Д Ъ Т след като взе предвид доводите на страните и прецени събраните по делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Съгласно представените по делото писмени доказателства, както и след извършена служебна справка по електронната партида на ответното „ДИЗЕЛ Р.“ ООД ЕИК 103770772, водена при АВп Търговски регистър, а и без да се спори между страните, се установява, че ищецът К. И. Р. с ЕГН ********** е бил съдружник в ответното дружество като членственото му правоотношение е прекратено на 31.01.2023г. с решение на Общото събрание на съдружниците поради изключването му, обективирано в т. 2 на Протокол-решение от 31.01.2023г. Решението не е обжалвано по реда на чл. 74 от ТЗ. Промените по партидата на дружеството са извършени с вписване № 20260206110520.

Не е спорно, че като съдружник ищецът притежава 26 % от капитала на дружеството, равняващи се на 13 дружествени дяла от по 100 лева всеки от тях, (това обстоятелство се потвърждава и от обявения в търговския регистър дружествен договор към 2019г.) като стойността на дружествения дял, който има право да получи следва да се определи по баланс на дружеството към 31.01.2023 г.

Според Решение № 224 от 10.09.2010 г. на ВКС по т. д. № 765/2008 г., II т. о., ТК, стойностното изражение на дружествения дял на съдружник, участието на който в капиталово търговско дружество е преустановено, следва да е базирано или на съставен от дружеството междинен счетоводен баланс, който няма обвързваща съда материална доказателствена сила и при оспорване извършените счетоводни записвания редовността им подлежи на изрична проверка, или, при непредставяне на такъв междинен баланс от задълженото лице, на заключение на допусната и изслушана в хода на делото специализирана съдебно-икономическа експертиза (в този смисъл и Решение № 73 от 17.10.2017 г. на ВКС по т. д. № 1465/2015 г., II т. о., ТК).

По спорния размер на дължимия в парично изражение и подлежащ на изплащане дял е допуснато и изслушано заключението по съдебно-счетоводна експертиза, по която е изготвен междинен счетоводен баланс към 31.01.2023г. при съобразяване с чистата стойност на активите, заприходени съгласно приложимите законови разпоредби, принципи и счетоводни стандарти, както и след проверка на място в счетоводството на търговеца и след изискване на относимите справки от ТД на НАП Варна и счетоводно предприятие „Рекс Консултинг“ ООД Варна, водещо счетоводството и съставител на ГФО на дружеството.

От заключението на вещото лице по ССчЕ, което съдът кредитира като изготвено от специалист, притежаващ необходимите знания и квалификация, се установява, че дружеството има разработен индивидуален сметкоплан, 3 който отразява особеностите на извършваната от него дейност. По счетоводните сметки е организирана подробна аналитична отчетност съобразно нуждите на предприятието. Редовно, в хронологичен ред и при спазване на изискванията на Националните счетоводни стандарти са отчитани приходите от продажба, които са признавани на датата на извършване на доставките, осъществявани от дружеството, а разходите по съответните доставки (доставките на материали, външни услуги, разходите за персонал, амортизации на ДА и други текущи разходи) са отчетени при извършването им, а не при заплащането им или изпълнени са изискванията на принципа за начисляване. От представените Оборотни ведомости и Главни книги, както и от изготвените ГФО е установено, че предприятието отчита постоянно обем на приходите и разходите, което означава, че за периода 2020 г. - м.01.2023 г. няма намерение или необходимост да ликвидира или значително да намалява обема на дейността си, което представлява реализация на принципа на действащо предприятие. От изследваните счетоводни документи, справки и регистри вещото лице установява, че всички сделки и събития в дейността на предприятието „ДИЗЕЛ Р." ООД за 01.12.2020г. - 31.01.2023г. се отразяват по тяхната икономическа същност, представена в изготвения индивидуален сметкоплан и организираната подробна аналитична отчетност по счетоводните сметки, а не формално само според правната им форма, което представлява реализация на счетоводния принцип предимство на съдържанието пред формата. Стопанските операции са документирани съгласно изискванията на действащото във всеки един от изследваните отчетни периоди законодателство (не само счетоводното) относно изготвянето на документи и техните реквизити, достатъчни за идентифицирането на страните, предмета и характеристиките на стопанските операции. Въз основа на тези документи са взети и съответните счетоводни записвания в предприятието или налице е документална обоснованост на воденото счетоводство.

В доклада си в открито съдебно заседание вещото лице пояснява, че съгласно счетоводната политика на дружеството сградата, неговата собственост, е заприходена като актив на дружеството по балансова стойност от 13 000 лева, а ремонтът й, извършван през годините, е заприходен отделно, също като актив, в размер на 103 104.40 лева, или общия размер на актива по сметка 203 Сгради и конструкции е в размер на 116 394.37 лева, като след начислените амортизации (76 165.51 лева) активът се води в баланса със стойност от 40 хил. лева. От изготвения от вещото лице отчет за приходите и разходите за периода 01.01.2023г. – 31.01.2023г. се установява, че за посочения период финансовият резултат от дейността е загуба в размер на 2 500.37 лева, като сумата по баланса възлиза на 78 395.79 лева. Не са установени данни за налични вземания или задължения към свързани лица в качеството им на доставчици, клиенти и съдружници. Сумите по двете фактури за извършени сделки със свързано лице по смисъла на § 1, ал.1 от ДР ТЗ: фактура № 277/15.12.2022г. за продажба на лек автомобил с рег. № В 8718 КН на „Дизел Сервиз – Р.“ ЕИК 207111254 и фактура № 278 от 11.01.2023г. за наем на недвижим имот към същото дружество, са платени и осчетоводени своевременно, като по делото не са събрани данни сделките да са извършени в нарушение на специалните изисквания към ценообразуването, които следва отговарят на принципа на "пазарните цени".

Съгласно чл. 125, ал.3 от ТЗ при прекратяване на участието на съдружник, имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен 4 баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването, като в настоящия случай баланса следва да бъде изготвен към 31.01.2023 г. Вещото лице сочи, че по така поставената задача за определяне на дела на съдружник подходът е свързан с оценка на предприятието, като предмет на оценяването е собственият му капитал т.е. оценката се определя на основата на активите и пасивите, които то има. Разликата между сумата на разполагаемите активи и сумата на съществуващите пасиви в даден момент е сумата на активите, създадени със собствения капитал на предприятието. За обозначаването му се използват и понятията нетни активи или чиста стойност на капитала.