Решение № 58 от 14.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 58 гр. София, 14.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на четиринадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20251100902054 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. Глава XXI – Обжалване на определенията от ГПК.

Образувано е по жалба на адв. К.И. като пълномощник на П.К.П. срещу отказ № 20251008113204/09.10.2025 г. на длъжностно лице на Агенция по вписванията по заявление № 20251008113204 / 08.10.2025 г., с който длъжностното лице е отказало вписване на промени по партидата на Зеорекс Интернационал ЕООД, ЕИК 831678284 (л) - вписване продължаване на дейността на дружеството, вписване на нов управител, нов ЕСК, и нов адрес на управление и обявяване на нов устав.

В жалбата се излага, че е неправилен извода на ДЛР, че за подаване на заявлението за промяната наследникът на собственика на капитала, поел по надлежния ред дяловете и назначен надлежно за управляващ и представляващ дружеството, не е легитимиран да иска вписване на възобновяването на дейността и промяната в състава на собствениците на капитала и представителството на дружеството. Сочи се, че подобно тълкуване поставя актовете за възобновяване на дейността на дружеството, решенията на едноличния собственик на капитала при ЕООД (или на съдружниците, валидно поели капитала), в зависимост от действията или бездействията на неоправомощено лице. Поддържа се, че ликвидаторът няма правомощия да представлява дружество, чиято дейност се възобновява по чл. 274, ал.1 от ТЗ, тъй като с приемането на решението за възобновяване на дейността, с валидното поемане на наследените дялове в капитала, самата ликвидация на дружеството следва да се прекрати и функциите на ликвидатора стават безпредметни и се прекратяват и най-малкото той няма отношение или законово определени функции да упълномощава валидно взелият решение собственик на капитала и управляващи представляващ дружеството да направи искане за вписването си като такъв. В допълнение – в конкретната хипотеза ликвидаторът не е представил съгласие за поемане на назначението, което се излага, че сочи на извод, че фактическият състав на назначаването на ликвидатора не е завършил и той няма правомощия, т.е налице е хипотезата на прекратено дружество, което е без валидно назначен ликвидатор.

Моли да се отмени атакувания отказ и да се укаже на ДЛР да впише исканите промени по партидата на дружеството.

1

В становището си по жалбата, АВТРРЮЛНЦ заявява мнение за неоснователност на същата. Сочи се, че след решението на СГС за прекратяване на дружеството е открито производство по ликвидация, и независимо, че вписаният ликвидатор, назначен от агенцията по вписванията – ТР, не е представил съгласие, той е законния представител на дружеството.

Поради това и тъй като заявлението не изхожда от легитимирано лице по смисъла на чл. 15 от ЗТРРЮЛНЦ, то искането за вписване на промени следва да бъде оставено без уважение.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, приема от фактическа страна следното:

Със заявление, образец А4, вх. номер № 20251008113204/08.10.2025 г. от адв. К.И. като пълномощник на П.К.П. е поискано вписване на промени по партидата на Зеорекс Интернационал ЕООД, ЕИК 831678284 (л.) - вписване продължаване на дейността на дружеството, вписване на нов управител, нов ЕСК, нов адрес на управление и обявяване на нов устав.

Представено е удостоверение за наследници на вписания ЕСК и управител К.П., протокол от събрание на наследниците на К.П. с нотариална заверка на подписите, устав на Зеорекс Интернационал ЕООД, ЕИК 831678284, декларации по ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ от П.П., пълномощно за адв. К.И..

Установява се, че на 19.12.2024 г. по реда на чл. 14 от ЗТРРЮЛНЦ по електронното дело на Зеорекс Интернационал ЕООД, ЕИК 831678284 е постъпил акт на съда – решение 1625/22.11.2024 г. по т. дело 1783/2024 г. на СГС, VI-1 състав, с което на основание чл. 155, т.

3 ТЗ по иск, предявен от Софийска градска прокуратура е прекратено търговско дружество „ЗЕОРЕКС-ИНТЕРНАЦИОНАЛ“ ЕООД, с ЕИК: 831678284, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Витоша, ж.к. ******** и решението е изпратено на Агенция по вписванията за вписване на прекратяването на „ЗЕОРЕКС-ИНТЕРНАЦИОНАЛ“ ЕООД, ЕИК 831678284, откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството.

С вписване 20241219171050 по партидата на дружеството са вписани обстоятелства относно прекратяване и ликвидация, а именно, че дружеството е с прекратена търговска дейност и е издаден акт за назначаване на ликвидатор № 20241219165629/19.12.2024 г., с който е назначен ликвидатор А.Д., определен е срок за приключване на ликвидацията и е определено месечно възнаграждение на ликвидатора, като е посочено, че е за сметка на търговеца.

Установява се, че акта за назначаване многократно е изменян, като с последния акт № 20250102175533 за ликвидатор на дружеството е назначена и вписана В. К. Д.. Към дата на постановяване на атакувания отказ по партидата не е представено съгласие и образец от подпис по чл. 266, ал. 3 от ТЗ от назначения ликвидатор В. К. Д..

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Към момента на смъртта на едноличния собственик на капитала на ООД дружеството представлява обособено имущество без персонален състав като наследниците придобиват в патримониума си само стойността на имуществения дял, но не и членственото право на наследодателя. Поради това наследниците нямат качество на съдружници, а се явяват трети лица по отношение на дружеството.

В процесния случай, отказът е постановен по повод искане на новоизбран управител и ЕСК да бъд евписан като нов управител, нов устав, нов ЕСК, след като е постановено решение по чл. 155, т.3 от ТЗ за прекратяване на дружеството по иск на прокурора, и е вписан ликвидатор.

Съдът намира, че жалбата е подадена от легитимирано лице – заявител в производството пред АВТРРЮЛНЦ, в срока по чл. 25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ и следва да се разгледа по същество, доколкото спорният въпрос е именно дали заявлението пред АВ за вписване на промени по партидата на дружеството е подадено от легитимирано лице.

Съгласно чл. 274, ал. 1 ТЗ компетентните дружествени органи могат да вземат 2 решение за продължаване дейността на прекратено дружество, включително при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3 ТЗ. При дружество с ограничена отговорност компетентен орган е общото събрание на съдружниците, а ако то е еднолично - на едноличния собственик на капитала.

Както е посочено и в т. 1 на ТР 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ, като те могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ.

Следователно, наследниците могат да решат да продължат дейността на дружеството, при което обаче легитимирано лице да заяви това решение за вписване в ТР по партидата на дружеството е ликвидаторът на дружеството съгласно изричната разпоредба на чл. 274, ал.3 от ТЗ.

Доводите на жалбоподателя, че в конкретния случай вписания в ТР по партидата на дружеството ликвидатор не е дал съгласие за определянето му като ликвидатор, както и, че не е представил нотариално заверен образец от подписа си, не сочи на извод, че Съдът следва приеме, че не е определен ликвидатор на дружеството.

Както е посочено и в определение № 981 от 18.04.2024 г. по ч. т. д. № 1810/2023 г., ТК, ІІ ТО на ВКС, съобразно действието на вписването в ТРРЮЛНЦ, уредено в чл. 7 и чл.

10 ЗТРРЮЛНЦ, вписаните обстоятелства се считат за съществуващи за третите добросъвестни лица и те могат да се позоват на вписването, дори и вписаното обстоятелство да не съществува. Следователно при вписан в търговския регистър ликвидатор, дружеството в ликвидация има законен представител, чрез когото да му бъдат връчвани и съдебни книжа, вкл. преписи от решения и жалби. Без значение за третите лица, черпещи информация от регистъра относно представителството на търговското дружество, какъвто е и съдът, е обстоятелството, дали са били изпълнени всички условия във връзка с назначаването на вписания в регистъра ликвидатор. Съдът не дължи извършването на проверка за верността (съществуването) на вписаните в регистъра обстоятелства, когато те са извън спорния предмет по делото.

В случая процесуалната легитимация е определена от законодателя и тя е специално норма, която дерогира разпоредбата на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ. И едва след вписване на това решение, едноличният собственик на капитала (с оглед постигнатото споразумение между наследниците на починалия вписан ЕСК К.П.) може да заяви последващите промени относно управление и представителство на дружеството, адрес и седалище и обявяване на нов устав.

По тези съображения Съдът намира, че правилно и законосъобразно ДЛР е приело, че заявлението за вписване на промени по партидата на дружеството в ТР - адрес, нов управител, адрес, вкл. и за обявяване на нов дружествен договор са подадени от нелегитимирано лице, доколкото има вписан ликвидатор и открито производство по ликвидация. Вписване на промени по тези обстоятелства може да бъде направено след вписване на продължаване дейността на дружеството, каквото искане няма, а и следва да е подадено от ликвидатора.

Водим от горното, Съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на адв. К.И. като пълномощник на П.К.П. срещу отказ № 20251008113204/09.10.2025 г. на длъжностно лице на Агенция по вписванията по заявление № 20251008113204 / 08.10.2025 г., с който длъжностното лице е отказало вписване 3 на промени по партидата на Зеорекс Интернационал ЕООД, ЕИК 831678284 (л) - вписване на нов управител, нов ЕСК, нов адрес на управление и обявяване на нов устав.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седмодневен срок от връчването му от жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4