Определение № 373 от 12.06.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 373 гр. София, 12.06.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на единадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Михаил Малчев Въззивно частно търговско дело № 20261001000328 по описа за 2026 година

ГПК.

Съдебното производство е по реда на чл. 274, ал. 1, т. 2 ГПК вр. с чл. 130 Образувано е по частна жалба на Ю. В. К., Г. В. Т. и В. В. Т., действащи чрез процесуалния си представител, срещу определение № 1356/24.03.2026 г., постановено по т. д. № 572/2026 г. по описа на Софийски градски съд, с което е върната на основание чл. 130, изр. 1 ГПК исковата молба с вх. № 39422/23.03.2026 г., която е подадена от ищците - Ю. В. К., Г. В. Т. и В. В. Т., с която са предявени за разглеждане искове за прекратяване на търговските дружества: „Т. БГ“ ЕООД, „Т. КЪМПАНИ“ ЕООД, „СД ВИАНА“ ЕООД и „ЕВРОВИТАЛ“ ООД, поради настъпилата смърт на едноличния собственик, съответно съдружник в капитала им, както и техен управител – В. Г. Т..

В жалбата се излагат съображения, че така постановеното определение е незаконосъобразно поради нарушение на процесуалния и материалния закон.

Изтъква се, че неправилен е изводът, че чл. 155 ТЗ изчерпателно урежда хипотезите, при които е възможно съдът да постанови решение за прекратяване на търговско дружество. Поддържа се, че съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ при смърт на едноличния собственик на капитала дружеството се прекратява, ако наследниците не поискат продължаване на дейността, като в обжалвания съдебен акт разпоредбата на чл. 157 ТЗ не е разгледана и обсъдена. Заявява се, че ищците са лица с активна процесуална легитимация да искат иницииране на съдебно производство по прекратяване на търговските дружества на своя наследодател, като препращането към подаване на сигнал до прокурор за липсата на назначен управител представлява отказ от правосъдие. Прави се извод, че в конкретния случай са налице всички елементи на фактическия състав за осъществяване на хипотезата на чл. 157, ал. 1 ТЗ, поради което и съдът следва да разгледа искането, да прекрати дружествата и да открие служебна ликвидация. Иска се 1 отмяната на определението и връщане на делото на първоинстанционния съд за продължаване на съдопроизводствените действия.

Настоящият съдебен състав, като взе предвид постъпилата частна жалба и материалите по делото, намира следното от фактическа и правна страна:

Частната жалба е подадена в срока по чл. 275, ал. 1 ГПК, от легитимирани лица, срещу подлежащ на обжалване акт, поради което е допустима.

Разгледана по същество е неоснователна, поради следните съображения:

Производството по делото пред СГС е образувано по искова молба на Ю. В. К., Г. В. Т. и В. В. Т., действащи чрез процесуалния си представител, срещу „Т. БГ“ ЕООД, „Т. КЪМПАНИ“ ЕООД, „СД ВИАНА“ ЕООД и „ЕВРОВИТАЛ“ ООД, за прекратяване на тези търговските дружества поради настъпилата смърт на едноличния собственик, съответно съдружник в капитала им, както и техен управител – В. Г. Т..

На първо място настоящият съдебен състав констатира, че действително е безспорно установено, че на 28.09.2025 г. е настъпила смъртта на В. Г. Т., който приживе е бил едноличен собственик на капитала на три търговски дружества - "Т. ВГ" ЕООД, "Т. Къмпани" ЕООД, "СД ВИДНА" ЕООД, съответно и съдружник в „ЕВРОВИТАЛ“ ООД. Установява се и че ищците са наследници по закон на В. Г. Т.. Категорично е заявена в исковата молба волята им да не продължават дейността на търговските дружества на своя наследодател.

С т. 1 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г., т. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС е прието, че при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ с вр. чл.

154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Разяснено е, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт и наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Причините, поради които дружеството е без управител (дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието на иска. Прекратяването на дейността на дружеството не може да е резултат 2 от организационно решение на наследниците, тъй като с наследяването на дружествените дялове наследниците не придобиват участие в дружеството и не могат да вземат решение по чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ.

Същевременно липсва законова разпоредба, която да предоставя възможност на наследниците на починал едноличен собственик на капитала на ЕООД или на съдружник в ООД процесуалното да предявят иск за прекратяване на търговското дружество. Изрично и изчерпателно легитимираните лица са посочени в различните хипотези на чл. 155, т. 1-3 ТЗ, като в тях липсват наследниците. Последните единствено следва да заявят волята си, дали желаят да продължат търговската дейност на даденото дружество, чиито едноличен собственик на капитала и техен наследодател е починал – чл. 157, ал. 1 ТЗ. Ако не желаят това, то тогава процесуалната легитимация е на прокурора. Същият, след като в рамките на осъществена от него прокурорска проверка констатира, че управителя и едноличен собственик на даденото ЕООД/ООД е починал и в продължение на повече от три месеца не е избран друг на негово място, следва да поиска от съответния окръжен съд по седалището на дружеството прекратяването му – чл. 155, т. 3 ТЗ. Налице е недопустимост на предявените искове от Ю. В. К., Г. В. Т. и В. В.

Т., при която приложим е чл. 130 ГПК. Според тази норма, когато при проверка на исковата молба съдът констатира, че предявеният иск е недопустим, той връща исковата молба.

За пълното на изложението следва да се изтъкне, че в случая съдът не може да се превръща в законодател и по аналогия да създава нова процесуална легитимация, каквато липсва в закона. Правните норми, регламентиращи процесуалната легитимация са императивни, поради което е недопустимо прилагането им по аналогия, както и тяхното стеснително или разширително тълкуване. Ето защо, необосновано е оплакването в частната жалба за отказ от правосъдие от страна на съда. В случай, че жалбоподателите смятат, че е налице законодателна празнота, свързана с липсата на процесуална възможност да предявяват конститутивни искове в хипотезата на чл. 157, ал. 1 ТЗ за прекратяване на търговски дружества, то могат да сезират ораните, разполагащи със законодателна инициатива, какъвто, разбираемо защо, съдът не е.

По горните мотиви на въззивния съд и предвид съвпадението в изводите на двете съдебни инстанции обжалваният съдебен акт, като правилен, следва да бъде потвърден.

Воден от изложеното, състав на Софийски апелативен съд ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение № 1356/24.03.2026 г., постановено по т. д. № 572/2026 г. по описа на Софийски градски съд.

3

Определението подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд на Република България в едноседмичен срок от връчването му на жалбоподателя с излагане на основания за допускане до касационно обжалване и приподписване от адвокат.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4