Решение № 256 от 21.09.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 256 гр. Бургас, 21.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и първи септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН като разгледа докладваното от МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН Търговско дело № 20262100900360 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба, вх.№20260901171813, подадена чрез адв.

Атанаска Пахунчева, в качеството си на пълномощник на „Зарина-Тур“ ЕООД, ЕИК 204735184, със заявено ново фирмено наименование „Айестиси БГ“ ЕООД, срещу Отказ №20260811224557/31.08.2026 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление, вх.№20260811224557, с който е отказано вписване по партидата на дружеството на заявените промени. Видно от мотивите на постановения от ДЛР към Агенция по вписванията отказ, при извършена по чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверка е установено несъответствие в наименованието и ЕИК на търговеца прехвърлител на дружествените дялове (чл.7 от договора за прехвърляне на дружествени дялове), както и е приложена декларация по чл.129, ал2 от ТЗ, която не е актуална към датата на подаване на заявлението, поради което на основание чл.24, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ е постановен обжалваният отказ.

Жалбоподателят счита така постановения отказ за незаконосъобразен, като излага подробни аргументи в насока, че е допусната „изолирана техническа грешка“ при изписване наименованието и ЕИК на дружеството прехвърлител на дружествени дялове, като в чл.7 от Договор за покупкопродажба на дружествени дялове от 27.07.2026 г. вместо „Зарина-Тур“ ЕООД, 1

ЕИК 204735184, е посочено „Ди Ей Хооум“ ЕООД, ЕИК 208813424, което по мнение на жалбоподателя не променя предмета на договора и действително изразената воля и не препятства постигане на целеният със сделката резултат, а именно капиталът на „Зарина-Тур“ ЕООД да премине в изключителна собственост на „Ай Ес Ти Си Лимитид“. Относно декларацията по чл.129, ал.2 от ТЗ, жалбоподателят счита, че законът не съдържа изискване декларацията да бъде датирана към датата на заявяване на вече извършената сделка в ТРРЮЛНЦ и излага съображения, че релевантното удостоверяване е моментът на прехвърлянето на дружествения дял.

По делото не е постъпил отговор от Агенцията по вписванията.

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, от лице с правен интерес, поради което и същата е процесуално допустима.

При така установената фактическа обстановка, съдът намира от правна страна следното:

В разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, като същата обхваща и преценка дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт – чл.21, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ. Когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра и ако същите не са изпълнени до изтичането на срока по чл.19, ал.2 длъжностното лице постановява отказ – чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявленията за вписване и за заличаване и по заявленията за обявяване на актове незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването им в регистрите, освен ако със закон е предвидено друго.

В настоящия случай, без да дава указания по отстраняване на 2 нередовности по заявление, вх.№20260811224557 по описа на ТРРЮЛНЦ към Агенцията по вписванията, длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалваният отказ.

Действително, в чл.7 от приложения договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 27.07.2026 г. е посочено, че „собствеността върху описаните дялове от капитала на „Ди Ей Хоум“ ЕООД, ЕИК 208813424 преминава върху купувача „Ай Ес Ти Си Лимитид“…“, но веднага след това изречението продължава с текста „… в резултат на което целият капитал на „Зарина-Тур“ ЕООД се притежава в изключителна собственост от „Ай Ес Ти Си Лимитид““. Очевидно е, че става дума за очевидна фактическа грешка, тъй като от цялостното съдържание на договора и от съвкупната преценка на всички релевантни към него документи следва единственият извод, че изписаното наименование и ЕИК представлява фактическа грешка. От дружествения договор на дружеството е видно, че Артур Самигулин, гражданин на Руската Федерация, роден на 26.06.1971 г., прехвърля на „Ай Ес Ти Си Лимитид“ (ISTC Limited), регистрирано в Регистъра на дружествата в Хонконг, фирмен рег. № 70928498, 2 (два) дружествени дяла от капитала на „Зарина-Тур“ ЕООД, ЕИК 204735184 – чл.1 от договора от 27.07.2026 г.

Договорът е в предвидената по чл.129, ал.2 от ТЗ форма – с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършена едновременно, както следва – рег.№1547/27.07.2026 г. – за подписите и рег.№1548/27.07.2026 г., том 1, акт №137 – за съдържанието по описа на нотариус Милена Илчева, рег. №257 на НК. По този начин недвусмислено се установява, че едноличният собственик на капитала е прехвърлил всичките притежавани от него дружествени дялове на приобретателя „Ай Ес Ти Си Лимитид“ (ISTC Limited), регистрирано в Регистъра на дружествата в Хонконг, фирмен рег. № 70928498. Поради това допусната в чл.7, грешка не променя този извод, още повече, че в края на текста отново се посочва резултатът от сделката.

Относно изводът на ДЛР, че приложената към заявлението декларация по чл.129, ал.2, вр.чл.16, ал.2-4 от ТЗ, не е актуална, то същият е неправилен.

Изискването на закона е същата да е актуална към датата на прехвърлителната сделка, както е в настоящия случай, а не към момента на подаване на процесното заявление.

Предвид изложеното, съдът приема, че отказът е незаконосъобразен и 3 като такъв следва да бъде отменен, като на длъжностното лице бъде указано да извърши поисканото вписване на настъпилите промени по партидата на дружеството.

Мотивиран от горното и на основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20260811224557/31.08.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър, постановен по заявление вх.

№20260811224557.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията – Търговски регистър, да извърши поисканото със заявление вх.№20260811224557 вписване по партидата на „Зарина-Тур“ ЕООД, ЕИК 204735184, със заявено ново фирмено наименование „Айестиси БГ“ ЕООД.

Решението подлежи на обжалване в седмодневен срок от съобщаването му на страните с въззивна жалба пред Апелативен съд - Бургас.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 4