Решение № 127 от 30.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 127 гр. София, 30.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на тридесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20251100902385 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 03.12.2025 г. на „АК В.“ ООД срещу отказ № 20251126130303-2/02.12.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в следните обстоятелства: името на управителя на дружеството; прекратяване на членственото правоотношение на В.В. И. поради настъпила смърт; поемане дружествените му дялове от останалите съдружници Д.В.Е. и С.Д.И. и вписването им като съдружници с по 2 500 лева дялово участие, съгласно приет на 26.11.2025 г. и представен за обявяване дружествен договор.

Отказът е мотивиран с липса на представени доказателства за внасяне на стойността на дела от капитала по банкова сметка. Решението на общото събрание не било в предвидена в чл. 137, ал. 4 ТЗ форма.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа. Не били дадени указания на заявителя да представя протокол от общо събрание с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Такова не било и необходимо, доколкото взетите решения не попадали в обхвата на чл. 137, ал. 4 ТЗ. Било взето решение за поемане на дяловете на починалия съдружник, като от приходните касови ордери се установявало и че всеки от съдружниците внесъл номиналната стойност на поетия дял от капитала.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на

1 жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

От служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че жалбоподателят е дружество с ограничена отговорност, с капитал от 5000 лева, разделен на 50 дяла, всеки от които на стойност 100 лева. Дяловете се притежават от съдружниците В.В. И. – с размер на дялово участие 2 300 лева, Д.В.Ф. – 1 000 лева, и С.Д.И. – 1 700 лева. „АК В.“ ООД се управлява от съдружника Д.В.Ф..

С процесното заявление А4 вх. № 20251126130303 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/ са заявени за вписване следните обстоятелства: промяна на името на управителя от Д.В.Ф. на Д.В.Е.; прекратяване на членственото правоотношение на В.В. И. поради настъпила смърт; поемане дружествените дялове на В.В. И. от останалите съдружници Д.В.Ф. и С.Д. И. и вписването им като съдружници с по 2 500 лева дялово участие. Представен е за обявяване дружествен договор от 26.11.2025 г., отразяващ заявените за вписване промени.

Към заявлението са приложени следните документи: 1/ пълномощно п о чл. 15, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 2/ декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 3/ декларация на за идентичност на имената Д.В.Ф. и Д.В.Е. с нотариална заверка на подписа от 29.10.2025 г.; 4/ препис-извлечение от акт за смърт, видно от който на В.В. И. е починал на 08.06.2025 г.; 5/ молби от двамата съдружници, с които са поискали да поемат дяловете на починалия съдружник; 6/ протокол от общото събрание на съдружниците Д.В.Е. и С.Д.И. от 26.11.2025 г., видно от който са взети следните решения: за поемане на дяловете на починали съдружник от останалите двама, като Д.В.Е. поема 15 дружествени дяла, всеки на стойност 100 лева, С.Д.И. – 8 дяла всеки на стойност 100 лева, като дружествените дялове в капитала се притежават поравно; за приемане на нов дружествен договор, отразяващ промените; 7/ два броя приходни касови ордери, в които е удостоверено внасянето е капитала на номиналната стойност на поетите дялове; 8/ дружествен договор от 26.11.2025 г., в който са отразени промените съобразно взетите решения; 9/ препис от дружествения договор със заличени лични данни; 10/ документ за внесена държавна такса.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са: дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт /т. 4/; дали съществуването 2 на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т.

5/;

От съдържанието на представената декларация се установява идентичността на имената на Д.В.Ф. и Д.В.Е., поради което промяната на това обстоятелство подлежи на вписване.

Във фактическия състав на прекратяването на членственото правоотношение по чл. 125, ал. 1, т. 1, пр. ТЗ не се включват други факти, освен настъпване смъртта н съдружника. От представения препис-извлечение от акта за смърт този факт се установява, поради което са налице предпоставките за заличаването на починалия съдружник.

След смъртта на съдружника, притежаващ 25 дяла с номинална стойност 2 500 лева, същите или следва да бъдат поети от някой/и от останалите съдружници, от трето лице, което да бъде прието за нов съдружник, или капиталът следва да бъде намален с връщане на дела на прекратилия участието си съдружник /чл. 149, ал. 3, т. 2 ТЗ/. В случая е прието решение за поемане на дела на починалия съдружник от другите двама. Доколкото с него не се извършва промяна в размера на капитала – увеличаване и/или намаляване, то не е сред предвидените в чл. 137, ал. 4 ТЗ и за валидността му не е необходима посочената в текста на чл. 137 ТЗ форма.

На следващо място, нито в закона, нито в дружествения договор е предвидено плащането на номиналната стойност да се извършва по банков път. Според чл.

21, ал. 4, т. 5 от Наредба № 1/14.02.2007 г. увеличението на капитала следва да се установи чрез банков документ. Това изискване противоречи на възможните начини за извършване на парични престации. Съгласно чл. 7, ал.

2 ЗНА наредбата е нормативен акт, който се издава за прилагане на отделни разпоредби или подразделения на нормативен акт от по-висока степен, наредбата може да съдържа правила за прилагане на разпоредби от закона, но без да излиза от рамките, в които те уреждат обществените отношения. Затова е недопустимо чрез нормативен акт от по-ниска степен да се създават допълнителни права и задължения, които законът не е предвидил, както и да се въвеждат условия за упражняване на права с ограничителен характер. Ето защо плащането може да се извърши в брой, а и да се докаже с документ, различен от платежно нареждане. Представените приходни ордери са годни да установят факта на плащането. Налице са следователно предпоставките за възникване и на останалите заявени за вписване обстоятелства.

Приет е нов дружествен договор, в който са отразени промените в обстоятелствата, който подлежи на обявяване доколкото е редовен от външна страна /чл. 119, ал. 4 ТЗ/.

Предвид изложеното отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Така мотивиран, съдът

3

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20251126130303-2/02.12.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на „АК В.“ ООД обстоятелствата, заявени със заявление А4 с вх. № 20251126130303, и да обяви представения с него дружествен договор, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „АК В.“ ООД промените в обстоятелствата, заявени със заявление А4 с вх. № 20251126130303, и да обяви представения с него дружествен договор от 26.11.2025 г.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4