Решение № 815 от 20.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 815 гр. София, 20.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-17, в закрито заседание на двадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Валерия Р. Диева като разгледа докладваното от Валерия Р. Диева Търговско дело № 20261100901062 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба, подадена от „МАД“ ООД срещу отказ №

20260430114436/05.05.2026 г. по заявление за вписване на промени по партидата на дружеството. Жалбоподателят счита, че със заявлението за вписване на промените е представил всички документи, установяващи настъпване на обстоятелствата, които са заявени и са предмет на вписване по партидата на дружеството. Посочва, че няма правно основание да се приеме, че дружеството с ограничена отговорност, каквото е „МАД“ ООД, следва да спазва стриктно предвидената в чл. 197, ал. 1 ТЗ процедура, която се отнася само за акционерните дружества. Ето защо отказът на длъжностното лице по регистрация, мотивиран с тази норма, е незаконосъобразен. По отношение на приложения Баланс сочи, че същият е към дата 27.04.2026 г., а Протоколът от ОС е от 29.04.206 г., като в него изрично е посочено, че за дата на увеличение на капитала се определя датата на изготвяне на баланса, т.е. 27.04.2026 г. Предвид изложеното иска да се отмени отказа и да се укаже на Агенцията по вписванията, търговски регистър, да извърши заявеното вписване.

Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ. Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и 1 интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства, респ. за обявяване на актове в търговския регистър, длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването/обявяването, съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на подаденото заявление – дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е. че не противоречат на императивни законови норми, респ. че представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и че подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.

В случая отказът е постановен при мотиви, че увеличението на капитала може да се извърши при наличие на предпоставките, изрично предвидени в чл. 197, ал. 1 ТЗ, а именно: решението да е взето в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година, а дружеството няма неразпределена печалба от минали години в размер на заявеното за вписване увеличение, т.е. заявените за вписване обстоятелства не се установяват от представените документи. Отделно от това, представеният баланс не е към дата на решението за увеличаване на капитала /29.04.2025 г./.

В конкретния случай е подадено заявление, приложение № А4 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхранявани и достъп до ТРРЮЛНЦ от „МАД“ ООД, с което е заявено вписване на увеличаване на капитала на дружеството на 10 000 евро.

Съобразно чл. 148, ал. 1 ТЗ увеличението на капитала на дружеството с ограничена отговорност се извършва чрез увеличаване на дяловете; записване на нови дялове и приемане на нови съдружници. В ал. 2 е уредено диспозитивно правило, че съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание, не е предвидено друго. В зависимост от източниците на средства увеличаването на капитала може да бъде ефективно и номинално, като в случая то е номинално – за сметка на налични парични средства от неразпределена печалба.

Увеличението на капитала се осъществява по решение на общото събрание на съдружниците, прието с единодушие – чл. 137, ал. 1, т. 4 и ал. 3 ТЗ.

Съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ за решението се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

Настоящият съдебен състав счита, че разпоредбата на чл. 197 ТЗ следва да се прилага стриктно само при увеличение на капитала на акционерно дружество, поради което не може да се приложи по аналогия към дружеството с ограничена отговорност, както е приело длъжностното лице. Изискването решението за увеличение на капитал да бъде взето в срок 2 до 3 месеца от приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година не е предвидено за дружеството с ограничена отговорност. Съгласно разпоредбата на чл. 21, ал. 4 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г., регламентиращи приложенията към заявлението на ООД при промяна на обстоятелствата по група "Капитал" към него се прилага – при увеличаване на капитала със средства на дружеството – балансът към датата на решението за увеличаване на капитала. В търговския закон не е предвидена и норма, която да препраща за уредбата на ООД към АД относно увеличаване на капитала. С оглед на това правилата на чл. 197 ТЗ за акционерното дружество са неприложими към увеличението на капитала на дружеството с ограничена отговорност.

По делото е представено протоколно решение на ОС на „МАД“ ООД от 29.04.2026 г., като предвид изрично предвиденото в дружествения договор, не е необходимо същият да е с нотариална заверка на подписа и на съдържанието (чл. 16, ал. 6). Прието е с единодушие да бъде увеличен капиталът на дружеството номинално от 2 600 евро на 10 000 евро за сметка на част от неразпределената печалба от предходни години, като стойността на 1 дял от 26 евро се увеличава на 100 евро, а броят дялове остава непроменен. Така съдружникът Г. К. ще има 99 дяла по 100 евро, т.е. 9 900 евро, а съдружникът „Пиксел“ ЕООД ще има 1 дял по 100 евро, т.е. 100 евро.

Наред с решението е представен и междинен счетоводен баланс, изготвен към 27.04.2026 г. – дата, предхождаща само с два дни датата на решението на ОС на „МАД“ ООД, като от този документ е видно, че неразпределената печалба към посочената дата е в размер на 66 хил. евро – общо за група V, като няма отбелязана стойност на непокрита загуба и крайната стойност е положителна, а за предходната година е в размер на 32 хил. евро. За предприетото увеличение е необходимо единствено стойност от 7 400 евро. А дали действително е налице подобна неразпределена печалба е въпрос, който стои извън обхвата на настоящата проверка.

При тези данни съдът намира, че подаденото заявление за вписване на промени по партидата на дружеството е редовно и към него са приложени доказателства за обстоятелството, подлежащо на вписване.

Предвид изложените съображения заявеното обстоятелство за увеличаване на капитала на дружеството чрез неразпределена печалба подлежи на вписване, поради което постановеният отказ се явява незаконосъобразен и следва да се отмени.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „МАД“ ООД, ЕИК 121378844, отказ №

20260430114436/05.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството, заявени за вписване със Заявление А4 № 20260430114436/30.04.2026 г.

3

УКАЗВА на Агенция по вписванията, търговски регистър, да извърши вписване на промяна на обстоятелствата по партидата на „МАД“ ООД, ЕИК 121378844, по заявление образец А4 с вх. № 20260430114436.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4