Решение № 772 от 02.06.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 772 гр. София, 02.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на втори юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20251100900620 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на

„Рамус“

ЕООД срещу отказ

№

20250314121652/18.03.2025г. на длъжностно лице при АВ – ТРРЮЛНЦ за вписване на увеличаване на капитала на „Рамус“ ЕООД, ЕИК 205555292, чрез непарична вноска.

Жалбоподателят счита отказът за неправилен и незаконосъобразен, поради което моли да бъде отменен. Пояснява, че предмет на непаричната вноска са вземания на „Самостоятелна медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД, ЕИК 130586470, към „Рамус“ ЕООД, ЕИК 205555292, на което дружество кредиторът е едноличен собственик на капитала, които вземания съставляват допълнителни парични вноски, направени в периода 29.05.2019г. – 19.11.2024г., за които са били взети решения на едноличния собственик на капитала на „Рамус“ ЕООД. Твърди, че реалното заплащане на паричните суми в общ размер от 17 274 390.00 лева са удостоверени от платежните документи, намерили съответно счетоводно отразяване в двете дружества, които плащания са били обобщени в издадените от „Банка ДСК“ АД и „ПИБ АД удостоверения, както и от представените три броя приходни касови ордери, като сумите не са били върнати на кредитора. Заявява, че вноските, представляващи вземане на едноличния собственик на капитала на дружеството жалбоподател, са правени въз основа на валидни решения, взети по реда на чл.134 ТЗ.

Поддържа, че няма пречка вземането, оценено по реда на чл.72 ТЗ, да бъде апортирано в капитала на дружеството „Рамус“ ЕООД, като бъде увеличен капитала му чрез записването на нови 17274390 дяла, всеки с номинална стойност от 1 лев. Обосновава възражения, че при постановяване на отказа длъжностното лице по регистрация е излязло извън пределите на дължимата проверка, като е извършвало анализ на финансови и счетоводни документи на двете дружества – кредитор и длъжник, и е оспорило на практика заключението на назначените от АВ - ТРРЮЛНЦ три вещи лица. В допълнение посочва, че характера на вземането се определя от приложените решения на едноличния собственик на капитала на „Рамус“ ЕООД за внасяне на допълнителни парични вноски, а не от соченото основание в част от платежните нареждания за реално извършените преводи, доколкото то се посочва от вносителя и същото е възможно да не следва стриктно решението на „Самостоятелна 1 медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД относно основанието на паричния превод, във връзка с което е правен и анализ от вещите лица, констатирали пълно съответствие на така правените за период повече от пет години вноски с приложените решения на едноличния собственик на капитала. Посочва, че е налице пълна идентичност в счетоводните записвания на кредитора и на длъжника относно анализираните вземания, а сочените от ДЛР несъответствия между превод и основание са несъществуващи, тъй като например допълнителна парична вноска от 13.06.2019г. е била направена въз основа на решение на едноличния собственик на капитала от същата дата, но в удостоверението от обслужващата банка било вписано името на управителя на „Самостоятелна медикодиагностична лаборатория - Рамус“ ООД, вместо дружеството вносител, което не променя основанието на превода, съответно, че ДПВ, наредена отново въз основа на решение на ЕСК на 15.11.2024г. (петък), е отразена в счетоводството на „Рамус“ ЕООД на 18.11.2024г.

(понеделник), тъй като средствата са постъпили тогава по банковата му сметка, което не сочи на несъответствие, а отчита правилото, че меродавна при изпълнение на една трансакция е датата на заверяване на сметката на получателя.

АВ - ТРРЮЛНЦ оспорва жалбата като неоснователна с доводи, идентични на изложените в отказа. Поддържа, че приложените към заявлението документи не доказват част от преводите да са били извършени като допълнителните парични вноски, тъй като вписаното основание на превода е различно.

Съдът, след преглед на материалите по делото и относимите правни норми, намира жалбата за допустима, като подадена от легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, и по същество основателна, а съображенията за това са следните:

Със заявление образец А 4 с вх.№ 20250314121652 са били заявени за вписване промени по партидата на „Рамус“ ЕООД, ЕИК 205555292, а именно – увеличаване на капитала на дружеството чрез непарична вноска – вземания на едноличния собственик на капитала на това дружество - „Самостоятелна медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД в общ размер от 17274390.00 лева, възникнали в периода 29.05.2019г. – 19.11.2024г., чрез записване на нови дялове.

Заявлението е депозирано на 14.03.2025г. след направено искане за оценка на непаричната вноска и изпратено от АВ – ТРРЮЛНЦ уведомително писмо от 13.03.2025г., че оценката е била изготвена от назначените вещи лица – В.И.И., А.С.Г. и Г.Д.М.. Към заявлението са приложени необходимите документи, вкл. решение на едноличния собственик на капитала на „Рамус“ ЕООД - „Самостоятелна медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД, за апортиране на вземането по заключението на вещите лица в капитала на дружеството заявител, с което да бъде увеличен капитала му, като се запишат нови дялове съгласно чл.148, ал.1, т.2 ТЗ, както и решения на ЕСК за внасяне на допълнителни парични вноски в „Рамус“ ЕООД с оглед необходимост от парични средства за това дружество за покриване на нуждите му. Приложено е и заключението на вещите лица оценители по чл.72, ал.2 ТЗ, което съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала, т.е. същото отговаря на изискванията на чл.72 от ТЗ, индиция за което е и обстоятелството, че на вещите лица не са били давани указания по реда на чл.126, ал.2 от Наредба № 1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, на каквито ДЛР има право при непълно или необосновано заключение.

Съгласно оценителната експертиза плащанията на парични средства от „Самостоятелна медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД в полза на „Рамус“ ЕООД, извършени в периода 29.05.2019г. – 19.11.2024г., възлизат на 17274390.00 лева, и напълно съответстват на приложените решения на „Самостоятелна медико-диагностична лаборатория - Рамус“ ООД, като едноличен собственик на капитала на „Рамус“ ЕООД, за 2 внасяне на допълнителни парични вноски за покриване на нужди от парични средства на свързаното дружеството, поради което това дава възможност да се направи непарична вноска за увеличаване на капитала на „Рамус“ ЕООД в размер до сочените 17274390.00 лева, записвайки до 17274390 броя нови дялове, всеки от които с номинална стойност от 1 лев.

Изводите на вещите лица се основават на счетоводните записвания в двете дружества, които напълно кореспондират едно на друго по отношение на анализираните плащания, както и на издадените два броя удостоверения от „Банка ДСК“ АД и „ПИБ“ АД относно реалното постъпване на средства и приложени в счетоводството приходни ордери за заплатени в полза на „Рамус“ ЕООД суми. Не е било установено връщане на паричните вноски на вносителя, което е дало основание за представеното заключение.

Тези изводи на вещите лица, като основани на представената им счетоводна документация, не могат да бъдат оспорени от длъжностното лице по регистрация, с твърдение за невярност или документална необоснованост, изхождащо от прочит на същите тези документи. В този смисъл, проверката на ДЛР е формална и ограничена от нормата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ и конкретно от вмененото на това лице задължение да установи съществуването на заявеното за вписване обстоятелство от приложените документи – в случая представено заключение на вещи лица по реда на чл.72, ал.2 ТЗ и решения на ЕСК за допълнителните парични вноски, от които вноски произтича твърдяното вземане, което едноличният собственик се съгласява да апортира. Евентуално липсата на елемент от фактическия състав за възникване на апорта влече правната възможност за оспорване на вписването от всяко заинтересувано лице по реда на чл.29 ЗТРРЮЛНЦ, но не може да бъде основание за отказ.

Предвид изложеното, отказът следва да бъде отменен.

В това производство разноски не се присъждат, тъй като същото има характер на охранително и по аргумент от разпоредбата на чл. 541 от ГПК разноските, направени от жалбоподателя, остават за негова сметка.

Така мотивиран, Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250314121652/18.03.2025г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, с което е отказано вписване на увеличаване на капитала на „Рамус“ ЕООД, ЕИК 205555292, чрез непарична вноска.

УКАЗВА на АВ-ТРРЮЛНЦ да извърши поисканото със заявление образец А4 с вх. 20250314121652/14.03.2025г. по партидата на „Рамус“ ЕООД, ЕИК 205555292, вписване на увеличаване на капитала на дружеството чрез непарична вноска.

РЕШЕНИЕТО е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3