Решение № 4991 от 31.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 4991 гр. София, 31.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ВЪЗЗ. IV-Б СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и осми април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Станимира Иванова

Членове:

Райна Мартинова

Евгени Ст. Станоев при участието на секретаря Йорданка В. Петрова като разгледа докладваното от Евгени Ст. Станоев Въззивно гражданско дело № 20241100509326 по описа за 2024 година

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК.

С Решение № 10931/06.06.2024 г., постановено по гр.д. № 44991/2023 г. по описа на СРС, 78 състав, е уважен осъдителен иск с правно основание чл. 79, ал. 1, пр. 1 ЗЗД вр. чл. 244, ал. 4 ТЗ вр. чл. 56, ал. 4 ППЗПП, предявен от ищеца М. Т. Х., ЕГН **********, срещу ответника „Летище София“ ЕАД, ЕИК 121023551, за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 2267,67 лв., представляваща възнаграждение на изпълнителен член по договор за управление ВД-83/30.12.2021 г., начислено за периода април 2022 г. – май 2022 г., ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 10.08.2023 г., до окончателното изплащане на сумата.

С решението е разпределена и отговорността за разноски, като ответникът е осъден на основание чл. 78, ал. 1 ГПК да заплати на ищеца сумата от 345,35 лв.

Срещу така постановеното решение е депозирана въззивна жалба от ответника в първоинстанционното производство – „Летище София“ ЕАД.

Във въззивната жалба се поддържа, че първоинстанционното решение е 1 неправилно, необосновано и постановено в нарушение на материалния закон и съдопроизводствените правила. Въззивникът твърди, че първоинстанционният съд бланкетно и немотивирано е отхвърлил възраженията на ответника.

Оспорва М. Х. да е бил изпълнителен член на съвета на директорите. Излага подробни съображения във връзка с разликата между управление и представителство, като счита, че в ответното дружество Х. не е имал изпълнителни функции – такива по оперативно ръководство, а само представителни такива, поради което твърди, че последният няма право на претендираното възнаграждение.

Така мотивиран, моли първоинстанционното решение да бъде отменено и искът да бъде отхвърлен.

Претендира разноски.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК въззиваемата страна е подала отговор на въззивната жалба, с който я оспорва като неоснователна. Счита, че решението на първоинстанционния съд е правилно и законосъобразно. Излага съображения, че възнаграждението по ППЗПП се дължи както на изпълнителен член, така и на членовете на управителните съвети, овластени да представляват предприятието. Моли първоинстанционното решение да бъде потвърдено. Претендира разноски.

Съдът, като обсъди доводите на страните и представените по делото доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Въззивната жалба е подадена в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК от легитимирано лице срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, поради което същата е процесуално допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Съгласно чл. 269 от ГПК, въззивният съд се произнася служебно по валидността на решението, а по допустимостта – в обжалваната му част. По въпросите относно правилността той е ограничен от посоченото в жалбата, като следи служебно за правилното приложение на императивна правна норма, както и за интереса на някоя от страните по делото или за интереса на ненавършилите пълнолетие деца /ТР № 1 от 09.12.2013 г. по т.д. № 1/2013 г., на ВКС, ОСГТК/.

Предмет на въззивна проверка е решението на районния съд в неговата цялост.

2

В случая постановеното от районния съд решение е валидно и допустимо.

По същество на спора съдът приема следното:

Първоинстанционният съд е сезиран с искова молба от 10.08.2023 г., с която е предявен положителен установителен иск по реда на чл. 422, ал. 1 вр. чл. 415 ГПК с правно основание чл. 79, ал. 1, пр. 1 ЗЗД вр. чл. 244, ал. 4 ТЗ вр. чл. 56, ал. 4 ППЗПП за признаване за установено, че ответникът „Летище София“ ЕАД дължи на ищеца М. Т. Х. сумата от 2267,67 лв., представляваща остатък от незаплатено възнаграждение по договор за управление за м. април и м. май 2022 г., ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 10.08.2023 г., до окончателното изплащане на сумата, за които суми е била издадена Заповед за изпълнение от 15.06.2023 г. по ч.гр.д. № 31703/2023 г. по описа на СРС, 78 състав.

В съдебно заседание по реда на чл. 214, ал. 1 ГПК е изменена формата на защита, която се търси от съда, от установителна в осъдителна, тъй като заповедният съд е обезсилил заповедта за изпълнение с Разпореждане № 112678/13.09.2023 г. по ч.гр.д. № 31703/2023 г. по описа на СРС, 78 състав.

По предявения иск в доказателствена тежест на ищеца е да докаже в условията на пълно и главно доказване, че е бил член на съвета на директорите на ответното дружество; размера на възнаграждението, което твърди, че следва да му бъде заплатено за посочения в исковата молба период.

При установяване на горните обстоятелства в тежест на ответника е да установи, че на ищеца не се е следва възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП, тъй като не е бил изпълнителен член на съвета на директорите.

Не се спори по делото по отношение на обстоятелствата, че с Протокол № ПД-274/31.12.2021 на Н.С., министър на транспорта и съобщенията, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, ищецът М. Х. е назначен за член на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД; че между ищеца и министъра като орган, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, е сключен Договор № ВД-83/30.12.2021 г. за възлагане на управлението, по силата на който министърът възлага, а директорът М. Х. приема да управлява и представлява дружеството; че с Протокол № 29/31.12.2021 на Съвета на директорите ищецът М. Х. е избран 3 за председател на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД, като на основание чл. 11, ал. 6 от Устава на дружеството същият представлява последното заедно и поотделно с изпълнителния директор; че с Протокол № ПД-51/04.05.2022 г. на Н.С., министър на транспорта и съобщенията, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, ищецът М. Х. е освободен като член на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД и е прекратен договорът му с дружеството.

По делото е приет Устава на „Летище София“ ЕАД.

Видно от Устава на ответното дружество същото е с едностепенна система за управление – Съвет на директорите.

По делото безспорно се установява, че ищецът е бил член на Съвета на директорите, избран е за председател на същия и е имал правомощието да представлява ответното дружество заедно и поотделно с изпълнителния член.

Чл. 11, ал. 4 от Устава на ответното дружество предвижда, че членовете на Съвета на директорите избират председател.

Чл. 11, ал. 5 от Устава на ответното дружество гласи, че Съветът на директорите възлага с договор за управление на дружеството на един от своите членове, наричан „изпълнителен директор“, да организира и ръководи оперативната дейност на дружеството съобразно закона, устава и решенията на Общото събрание и на Съвета на директорите.

Съгласно чл. 11, ал. 6 от Устава на дружеството избраните председател и изпълнителен директор представляват дружеството заедно и поотделно, като компетенциите между тях се разпределят в приетите правила за работа на Съвета на директорите.

От систематичното тълкуване на чл. 11, ал. 4, ал. 5 и ал. 6 от Устава на ответното дружество се стига до извода, че председателят на Съвета на директорите и изпълнителният член са две различни лица от състава на колективния орган. В настоящия случай се установява от Протокол № 29/31.12.2021 на Съвета на директорите, че ищецът М. Х. е избран за председател на колективния орган, а лицето К.Г.П. е избран за изпълнителен директор на дружеството.

4

Тъй като по делото не са ангажирани доказателства за обстоятелството, че ищецът М. Х. е бил избран за изпълнителен директор на ответното дружество, което е констатирано от първоинстанционния съд, а и липсват твърдения в исковата молба в тази насока, то изводът на районния съд за това, че ищецът е имал изпълнителни функции и е бил изпълнителен член на Съвета на директорите, противоречи на събраните по делото доказателства.

Този извод на въззивния съд не се разколебава при анализа на Договор № ВД-83/30.12.2021 г. за възлагане на управлението, по силата на който министърът на транспорта и съобщенията възлага, а директорът М. Х., в качеството му на член на Съвета на директорите, приема да управлява и представлява дружеството в рамките на предоставените му правомощия, в съответствие с действащото законодателство, Устава на дружеството, решенията на министъра и съгласно условията на договора. Чл. 4 от договора гласи, че директорът (М. Х.) съвместно с останалите членове на Съвета на директорите има задължения, подробно изброени в 14 точки. Тези задължения са му възложени не в качеството му на изпълнителен директор, а на член на Съвета на директорите, който колективен орган осъществява управлението и представителството на дружеството – чл. 244, ал. 1 ТЗ.

Уговореното в договора е в хармония с разпоредбата на чл. 237, ал. 1 ТЗ, според която членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях. В настоящия случай и при съобразяване на чл. 56, ал. 4 ППЗПП следва изводът, че възнаграждението по разпоредбата се дължи само на изпълнителните членове, но не и на всички членове на Съвета на директорите, осъществяващи управлението и представителството на дружеството съвместно като колективен орган.

Следователно изводът на районния съд за дължимост на претендираната сума поради факта, че ищецът е бил изпълнителен член на Съвета на директорите на ответното дружество, е неправилен.

В исковата молба се поддържа, че възнаграждението по чл. 56, ал. 4 ППЗПП е дължимо на ищеца въз основа на факта, че същият е представлявал ответното дружество в процесния период. Същото твърдение е посочено и в отговора на въззивната жалба, в който въззиваемият ищец изрично е заявил, че 5 въпросът дали е бил изпълнителен член или не на Съвета на директорите на ответното дружество е ирелевантен за правния спор.

Въззивният съд намира, че възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП не е дължимо на член на Съвета на директорите, осъществяващ представителни функции в дружеството, по следните съображения:

Чл. 56, ал. 1 ППЗПП гласи, че възнагражденията на членовете на изпълнителните и контролните органи на публичните предприятия се определят в зависимост от стойността на активите, числеността на персонала, рентабилността, финансовия резултат, изменението на добавената стойност на един зает, обслужването на задълженията, както и от поети специфични задължения и отговорности в сключените договори.

Ал. 2 на същия член предвижда, че месечните възнаграждения на членовете на органите за управление и контрол на публичните предприятия се определят чрез бална оценка, образувана въз основа на резултатите за отчетното тримесечие по показателите и критериите от таблицата съгласно приложение № 2 и определената стойност на една бална единица.

Членовете на съветите на директорите, на надзорните и управителните съвети на публични предприятия - акционерни дружества, получават възнаграждение, определено при стойност на една бална единица в размер 50 на сто от минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец – чл. 56, ал. 3 ППЗПП.

Чл. 56, ал. 4 ППЗПП гласи, че изпълнителните членове и членовете на управителните съвети, овластени да представляват предприятието, освен възнаграждението по ал. 3 получават и възнаграждение, определено при стойност на една бална единица, равна на минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец.

Чл. 56, ал. 7 ППЗПП предвижда, че изчисляването на балната оценка и размера на възнагражденията на членовете на изпълнителните и контролните органи се извършва в предприятието на основата на нормативно установената отчетност. Средствата за изплащане на възнагражденията са за сметка на разходите на предприятието. Информация за определените възнаграждения се представя тримесечно на органа, 6 упражняващ правата на държавата.