Решение № 69 от 24.02.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 69 гр. Пловдив, 24.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVI СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и четвърти февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Росица Кюртова като разгледа докладваното от Росица Кюртова Търговско дело № 20265300900113 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, подадена от „П. с.“ООД, ЕИК ***, гр.П., представлявано от В. П. Т., чрез пълномощник адв.Н. П., против отказ №20260210132700-2/16.02.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 №20260210132700, с което е заявена промяна в състава на дружеството чрез заличаване като съдружник на М. И. А..

Съдът, след като прецени материалите по делото и взе предвид възраженията в жалбата, намира следното:

Според отразеното в търговския регистър по електронната партида на дружествотожалбоподател, настоящата жалба е подадена на 17.02.2026 г., обжалваният отказ датира от 16.02.2026 г. – в рамките на седмодневния срок по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата изхожда от легитимирана страна, надлежно представлявана, и е процесуално допустима, а по същество е неоснователна по следните съображения:

Като ограничено отговорни съдружници в горното дружество понастоящем в регистъра са вписани: 1.) Д. А. Д. с размер на дяловото участие 20,00 лв., 2.) В. П. Т. с размер на дяловото участие 70,00 лв., и 3.) М. И. А. с размер на дяловото участие 10,00 лв., като общият капитал е 100 лв., превалутиран на 51,13 €. Превалутирането е нанесено служебно на 13.02.2026 г.

Установява се от приложените към заявлението документи, че третият съдружник М.

И. А. е отправил писмено уведомление за прекратяване на участието си в търговското дружество „П. с.“ООД, връчено на представляващия В. Т. на 24.10.2025 г.

1

Обжалваният отказ е мотивиран с неизпълнение на указанията, дадени на заявителя от 12.02.2026 г. , в т.ч. да представи протокол с решения на общото събрание на съдружниците, уреждащи съдбата на освободените дялове, попълване на капитала и промяна в дружествения договор, да представи доказателства за попълване на капитала, както и препис от дружествения договор с отразени промени за обявяване. Указано е на заявителя, че на основание чл.32, ал.3 и ал.4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), освен промяната в състава на съдружниците, дружественият договор следва да съдържа и капитал и размер на дяловете в евро.

Съдът намира, че отказът е незаконосъобразен.

Заличаването на съдружник е заявено като резултат от прекратяване на членството на същия поради отправено предизвестие по чл.125, ал.2 ТЗ, според която разпоредба съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Аналогична е клаузата на чл.26, ал.1 от дружествения договор на „П. с.“ООД, обявен в търговския регистър.

Фактическият състав на прекратяването на членственото правоотношение по този ред включва писмено предизвестие на съдружника за прекратяването, достигане на това изявление до адресата – дружеството, както и изтичане на тримесечен срок от получаване на изявлението, освен ако по-дълъг срок не е предвиден в дружествения договор. С изтичането на срока на предизвестието по чл.125, ал.2 ТЗ членственото правоотношение се прекратява и това обстоятелство подлежи на вписване. Уреждането на имуществените отношения между съдружника и дружеството и съответно решението на общото събрание на съдружниците относно съдбата на освободените дялове на прекратилия участието си съдружник са последици спрямо прекратяването на членственото правоотношение, а не част от фактическия му състав. Ето защо, не е необходимо заявлението да бъде придружавано от такова решение. По същия начин стои и въпросът относно решението за попълване на капитала. С настоящото заявление е заявено вписване на промяна в състава на съдружниците, която е настъпила с прекратяване на членството на визирания съдружник и подлежи на вписване. За отразяване на тази промяна не е необходимо взимане на решение за попълване на капитала. Такова решение би било последица от вече настъпилата промяна и щом бъде прието, промяната в обстоятелствата, произтичаща от това, ще подлежи на вписване на самостоятелно основание. В тази насока следва да бъде тълкувана и разпоредбата на чл.21, ал.3, т.11 от Наредба №1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, която разпоредба изисква при прекратяване на членство към заявлението да се приложи единствено писменото предизвестие за напускане на съдружник.

По повод доводът, свързан с това, че не е взето решение за попълване на капитала – с ТР №1/31.05.2023 г. на ВКС, ОСТК, по т.д.№1/2020 г. се прие, че според чл.4 ЗТРРЮЛНЦ вписването на обстоятелства трябва да е изрично регламентирано в разпоредба на закон, която не подлежи на разширително тълкуване. За дружеството с ограничена отговорност подлежащо на вписване обстоятелство по силата на чл.119, ал.2, вр. чл.115, т.3 ТЗ е името 2 или фирмата на съдружниците. Дружественият дял на всеки от съдружниците не е обстоятелство, за което законът е предвидил, че се вписва, и поради това промяната в притежаваните от съдружниците дялове не подлежи на вписване. Изменението в дружествения договор по чл.115, т.5 ТЗ се обявява по силата на чл.119, ал. 4 ТЗ. За обявяване на изменения дружествен договор следва да се подаде друг тип заявление – образец Г1 съгласно чл.6, ал.1 от Наредба №1/14.02.2007 г., по повод което длъжностното лице може да обсъжда въпроса дали е допустимо поемане на дялове, както и дали е внесена равностойността на поетите дялове от останалите съдружници. Заявлението Г1 се подава след взимане на решение за изменение в дружествения договор, но последното не е предпоставка за уважаване на процесното заявление.

Що се отнася до доводите, свързани с чл.32, ал.3 и ал.4 ЗВЕРБ – там е предвидено, че дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл.31, ал.4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Представянето за обявяване на преписи от устава и от дружествения договор по ал.2 и 3 се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. Към конкретното заявление не е представен за обявяване препис от дружествени договор с превалутирани капитал и дялове. Това обаче не е пречка за вписване на заявеното обстоятелство, тъй като, на първо място, все още не е взето решение за изменение на капитала в следствие напускането на съдружника, което ще доведе до промяна в капитала и дяловете, които следва да бъдат превалутирани, и на следващо място, тъй като в чл.32, ал.1 ЗВЕРБ е даден 12-месечен срок на дружествата да приведат дружествените си договори в съответствие с изискванията на този закон, който срок понастоящем не е изтекъл.

По гореизложените съображения, съдът намира, че няма пречка заявеното обстоятелство да бъде вписано, поради което отказът за това следва да бъде отменен. За това, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ

№20260210132700-2/16.02.2026 г. на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията, постановен по заявление вх.№20260210132700, подадено от „„П. с.“ООД, ЕИК ***, гр.П., представлявано от В. П. Т., за заличаване в търговския регистър по партида на дружеството на М. И. А. като съдружник.

ЗАДЪЛЖАВА Агенцията по вписвания да извърши исканото със заявление вх.

№20260210132700 вписване.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от същото да се изпрати на Агенция по вписвания за сведение и 3 изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________

4