Решение № 79 от 29.05.2025, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 79 гр. Благоевград, 29.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и девети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Диана К. Ангелова като разгледа докладваното от Диана К. Ангелова Търговско дело № 20251200900081 по описа за 2025 година и за да се произнесе съобрази следното:

Производството по делото е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка с глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба с вх. № 20250330121039/30.03.2025 година, подадена от „Т.“ ООД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: гр. Б., чрез управителя С.В. срещу Отказ №20250327142512/28.03.2025 г. на Агенцията по вписванията към Търговски регистър.

В жалбата се твърди, че с Отказ №20250327142512/28.03.2025г. на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието, във връзка със заявление вх. № 20250327142512 / 27.03.2025г., подадено от С.М.В., в качеството му на управител, е отказано вписването на:

- прехвърляне на дружествени дялове между съдружници- от С.М.В. на П.Д.П., извършено с договор от 19.01.2024г;

- заличаване на М.Н.С. като съдружник в дружеството;

- обявяване на актуалния Дружествен договор от 11.4.2024 година.

Твърди се, че отказът е неправилен, незаконосъобразен и обоснован, с формални мотиви, които не са съобразени с обективните факти и обстоятелства.

Твърди се, че в отказа се съдържат мотиви само относно и по отношение на вписването на прехвърлянето на дружествени дялове. Твърди се, че е направена констатация, че се представят документи, които са приложени по заявление по образец А4 е рег.№ 1

20240403182422, а посоченото заявление е спряно до произнасянето с влязъл в сила съдебен акт на спора по т.д. № 72/2024 по описа на Окръжен съд Благоевград и не е установен акт на съда по реда на чл.14 от ТЗ, който да удостовери приключилото производство по т.д.№ 72/2024г. Твърди се, че чл.14 от ТЗ е неотносим и ирелевантен по отношение на исканото вписване и е необяснимо защо се ползва от длъжностното лице.

Твърди се, че отказът е незаконосъобразен, тъй като формално вписването на прехвърлянето на дялове между съдружници е поискано още със Заявление А4 № 20240123164032 за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност, по което е постановен отказ с мотив, че П.К. няма качество на заявител, поради липса на вписан управител към този момент.

Твърди се, че съгласно чл. 129 от Търговския закон прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно и следователно не може да има пречки за вписването му.

В жалбата се описва, че цитираното от длъжностното лице - т.дело № 72/2024 по описа на Окръжен съд Благоевград касае за оспорване на решения на ОСС на дружеството от 01.04.2024 година, като с процесното заявление не се иска вписване на решение на ОСС от тази дата.

Твърди се, че длъжностното лице не е съобразило приложеното към заявлението Определение №337 от 30.06.2024г. на Окръжен съд - Благоевград, влязло в сила на 26.07.2024г., с което се прекратява съдебното производство по т.д. №76 по описа на Окръжен съд Благоевград за 2024 година. Твърди се, че т. дело №76 по описа на Окръжен съд Благоевград за 2024г е образувано по повод предявеният от М.Н.С. иск с правно основание чл.74 от ТЗ, във връзка с оспорване на решенията, приети от ОСС, проведено на 01.04.2024г., включително решението за изключването й като съдружник. Твърди се, че на основание посоченият съдебен акт е следвало да бъде направена констатация, че М.Н.С. е изключена като съдружник в дружеството на 01.04.2024г., съдебното оспорване от същата е приключено с влязъл в сила акт без отмяна на решението за изключването й като съдружник и следва същата да бъде заличена като съдружник в Т. ООД.

Твърди се в жалбата, че в обжалваният отказ не са коментирани решение №89 от 30.06.2024г., постановено по т.д. №83 по описа за 2024г на Окръжен съд -Благоевград и Решение №525 от 13.08.2024г., постановено по въззивно т.д.№578 по описа за 2024г. на Апелативен съд гр. София, с което е указано на Агенцията по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „Т." ООД, ЕИК: *** обстоятелствата по заявление А4 №20240411184110, включително актуалния дружествен договор от 11.04.2024г. Сочи се, че въпреки наличието на решение на Апелативен съд, дружествен договор от 11.04.2024г. не е обявен и вписан и до момента.

Твърди се от жалбоподателя, че приложеният Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 19.01.2024г., с нотариална заверка на подписите, Определение№270 и №337 от 30.06.2024г. на Окръжен съд-Благоевград, решение №89 от 30.06.2024г. по т.д. №83 по описа 2 за 2024г на Окръжен съд -Благоевград и Решение №525 от 13.08.2024г., постановено по въззивно т.д.№578 по описа за 2024г. на Апелативен съд гр. София, са законни и безспорни основания за извършване на всички заявени вписвания по заявление А4 №20250327142512 / 27.03.2025г.

С оглед на заявеното в жалбата се иска от съда да отмени обжалвания отказ като незаконосъобразен, необоснован и неправилен и да задължите Агенцията по вписванията да впише обстоятелствата по заявление А4 вх. № 20250327142512 / 27.03.2025г., а именно:

-прехвърляне на дружествени дялове между съдружници- от С.М.В. на П.Д.П., извършено с договор от 19,01.2024г;

-заличаване на М.Н.С. като съдружник в дружеството;

- обявяване на актуалния Дружествен договор от 11.4.2024г..

Депозиран е писмен отговор от Агенцията по вписванията, с който се твърди, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният отказ се сочи, че е правилен и законосъобразен, по подробно изложените в отговора съображения, които повтарят тези в обжалвания отказ.

Окръжен съд - Благоевград, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства е мотивиран да стори следните фактически констатации и правни изводи:

Съдът след като обсъди възраженията в жалбата и като се запозна с приложените от Агенцията по вписване писмени доказателства, счита, че жалбата е процесуално допустима, тъй като изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по вписване пред Агенцията по вписване); насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ); подадена е в преклузивния 7 - дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ и следва да бъде разгледана по същество.

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на заявление А4 № 20250327142512, депозирано на 27.3.2025 година от С.М.В. – управител на дружеството, вписан по партидата на дружеството като такъв на 13.8.2024 година.

Установява се, че към заявлението са били приложени сочените от жалбоподателя документи, приложени и към разглежданата жалба: Протокол от общо събрание на съдружниците от 01.4.2024 година, Протокол от общо събрание на съдружниците от 22.1.2024 година, Протокол от общо събрание на съдружниците от 25.3.2025 година, Определение № 270/18.5.2024 година, постановено по т.дело № 76/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград, Определение № 337/30.6.2024 година, постановено по т.дело № 76/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград, влязло в сила на 26.7.2024 година, Решение № 89/30.6.2024 година, постановено по т.дело № 83/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград, отменено с Решение № 525/12.8.2024 година, постановено по в.т.дело № 578/2024 година по описа на САС, влязло в сила на 13.8.2024 година, Заявление от П.К. до „Т.“ ООД, Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 19.1.2024 година, с нотариална заверка на подписите, Декларация по чл.13, ал.4 от Търговския регистър.

От анализа на приложените към заявлението доказателства се установява по несъмнен начин противното на твърдяното в жалбата, че производството по предявения от 3 съдружника М.Н.С. иск с правно основание чл.74 от Търговския закон във връзка с оспорване на решенията, приети от ОСС, проведено на 01.04.2024г., включително решението за изключването й като съдружник е налице влязъл в сила съдебен акт, с който е прекратено производството по този иск.

Видно е от соченото от жалбоподателя Определение № 270/18.5.2024 година, поправено с Определение № 337/30.6.2024 година, постановени по т.дело № 76/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград, че производството по предявения от М.Н.С. иск с правно основание чл.74 от Търговския закон е изпратен за съединяване за съвместно разглеждане в производството по т.дело № 72/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград. При служебно извършена справка /електронно в ЕИСС/ се установява, че производството по т.дело № 72/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград не е приключило и към момента, като е насрочено за разглеждане в открито съдебно заседание за 29.5.2025 година и няма влязъл в сила съдебен акт по същество на спора. В същото производство не се разглежда и не е прието съединяването на предявения иск от съдружника М.Н.С. като в този смисъл е и висящо производството по този иск.

С оглед на горното невярно е и е неоснователно твърдението в жалбата, че производството по предявения иск по смисъла на чл.74 от Търговския закон за обжалване на решенията на общото събрание от Н.С. е прекратено с влязъл в сила съдебен акт. Напротив същото е висящо и спорът не е решен по същество, като съдът не се е произнесъл относно законосъобразността на решенията на общото събрание, обективирани в протокол от общо събрание от 1.4.2024 година, в който е взето решение за изключването на М.С.Н. като съдружник.

Вярно е, че с Решение № 525/12.8.2024 година, постановено по в.т.дело № 578/2024 година по описа на САС е отменено Решение № 89/30.6.2024 година по т.дело № 83/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград и е указано на Агенцията по вписванията да впише в Търговския регистър по партидата на „Т.“ ООД, ЕИК ***, обстоятелствата по заявление А4 с вх.№ 20240411184110, а именно: вписване на С.В. като управител. Видно е от партидата на дружеството в Търговския регистър, че това обстоятелство е вписано на 13.8.2024 година. В този смисъл не се установява от фактическа страна от соченото от жалбоподателя Решение № 525/12.8.2024 година, постановено по в.т.дело № 578/2024 година по описа на САС да е било постановено вписване на изключването на М.С.Н. в партидата на дружеството в Търговския регистър. Това е така и доколкото със Заявление А4 с вх.№ 20240411184110 не се установява да е било заявено за вписване това обстоятелство.

Следва да се посочи, че доколкото е налице спиране на регистърното производство – така видно от Определение № 172/04.04.2024г. по т.д.№ 73/2024г. на Окръжен съдБлагоевград, с което е спряно производство пред ТРРЮЛНЦ, воден от Агенцията по вписванията, по вписване на промени в обстоятелствата по партидата на търговското дружество „Т.“ ООД , ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: гр.Б., относно решения на общото събрание на дружеството, взети на 01.04.2024 г., заявени пред ТРРЮЛНЦ със заявление образец А4 с вх. № 20240403182422 , до приключване с влязъл в сила съдебен акт 4 на спора по т.д. № 72/2024 г. по описа на Окръжен съд - гр. Благоевград, потвърдено с Определение № 387/11.6.2024 година, постановено по в.ч.т.дело № 432/2024 година по описа на САС – не подлежи на вписване изключването на М.С.Н. в Търговския регистър. Следва да се да приключи производството по т.дело № 72/2024 година по описа на Окръжен съд – Благоевград с влязъл в сила съдебен акт, да се отмени спирането и тогава при евентуално положителен за жалбоподателя резултат – потвърждаване на обжалваните решения на общото събрание - да се извърши вписване на това обстоятелство в партидата на дружеството. До настъпването на това условия – влязъл в сила съдебен акт по спора по иска по чл.74 от Търговския закон изключването на съдружника М.Н.С. има отношение само към вътрешните отношения между съдружниците, но не и спрямо трети добросъвестни лица и не подлежи на вписване. В този смисъл обжалвания отказ в частта, с която е отхвърлено искането за вписване на това обстоятелство е правилен и следва да бъде потвърден.

По отношение на отказа да се впише заявеното пред Търговския регистър прехвърляне на дружествени дялове, съдът приема отказа за правилен и законосъобразен, на различни от длъжностното лице по вписванията основания.