Решение № 33 от 02.08.2026, Окръжен съд - Шумен

РЕШЕНИЕ

№ 33 гр. Шумен, 02.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ШУМЕН в закрито заседание на втори август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Енч. Димитрова като разгледа докладваното от Теодора Енч. Димитрова Търговско дело № 20263600900025 по описа за 2026 година

Делото е образувано по жалба вх. 20260622154130 от адв. И. И. от ШАК, като повереник на „Строителни изделия“ АД, ЕИК 837105052, със седалище и адрес на управление: с. Хан Крум, общ. Велики Преслав, обл. Шумен срещу Отказ № 20260505103026/11.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенцията по вписванията – Търговски регистър, постановен по Заявление вх. № 20260505103026/05.05.2026 г. от И. М. И..

Жалбоподателят счита постановения отказ за незаконосъобразен, във връзка с което излага доводи, че капитала на дружеството е бил превалутиран служебно, на основание чл.33 от ЗВЕРБ, в размер на 511 500 евро, формиран от 50 000 акции с номинална стойност 10.23 евро. Поради грешка, като внесен капитал е било посочено числото 511 291.88 евро, като в този случай е било извършено превалутиране съгласно общите правила на чл.12 и чл.12 от ЗВЕРБ. Допуснатата грешка е била констатирана от длъжностното лице по регистрация, но същото е достигнало до погрешен извод, че преди провеждане на процедура за увеличение на капитала е приложима разпоредбата на чл.96в от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ, като грешката е следвало да бъде отстранена служебно при установяването й от длъжностното лице по ред, установен с вътрешни правила на АВ, след което да бъде вписано извършеното увеличение капитала на дружеството. Счита, че в случая наличието на грешка при превалутирането е ирелевантно, доколкото е взето решение на ОС за увеличение на капитала от по-ниската сума, вписана в ТР – 511 291.88 евро до 600 000 евро. На следващо място, намира за несъстоятелни мотивите 1 на длъжностното лице по регистрация, че представеният счетоводен баланс не съдържа имена на съставител, тъй като, съгласно чл.25, ал.2 от Зсч., задължението да бъдат посочвани имената на съставителя на счетоводния документ касае финансовите отчети като никъде няма изискване в нарочния баланс да бъдат отразени имена и подпис на съставителя, а е достатъчно същият да бъде подписан от ръководителя на предприятието, което изискване в случая е било налице. Освен това, към заявлението е бил приложен ГФО за 2025 г., подписан от съставител с посочени имена, както и баланс към датата на решението за увеличение на капитала, подписан от законния представител на дружеството и главен счетоводител. На трето място, намира за неоснователен извода на длъжностното лице по регистрация, че нарочният баланс не отговарял на изискването на чл.23 от Зсч., тъй като, съгласно чл.5 от закона не е необходимо в самия документ да бъде посочено, че е съставен в евро. След като валутата в РБ е еврото и не е посочено, че счетоводния документ е съставен в друга валута се презюмира, че същият е съставен в евро. Нарочният баланс не е счетоводен отчет и не се съставя в хиляди евро. Същият е към определена дата и позициите в него се представят с точни числа, а не закръгляни в хиляди. Позовавайки се на изложеното, жалбоподателят моли съдът да отмени обжалвания отказ и даде указания на АВ да извърши исканите по партидата на дружеството вписвания, заявени със Заявление А4, вх.

№ 20260505103026/05.05.2026 г..

По жалбата не е постъпил отговор от Агенция по вписванията.

Жалбата е подадена в срок, от надлежно оправомощено лице, редовна и допустима.

Разгледана по същество, същата е неоснователна, поради следното:

От събраните по делото доказателства, преценени поотделно и в съвкупност, се установява, че с eлектронно заявление вх. 20260505103026/05.05.2026 г., подадено от адв. И.

И. от ШАК, в качеството му на пълномощник на Р.Д.П. – изпълнителен директор на „Строителни изделия“ АД, ЕИК 837105052 е заявено за вписване увеличение капитала на дружеството от 511 291.88 евро на 600 000 евро от собствени средства. Към заявлението са били приложени пълномощно; декларация по чл.13, ал4 от ЗТРРЮЛНЦ; протокол от заседание на СД на дружеството от 10.02.2026 г. за вземане на решение за провеждане ОС на акционерите на 03.04.2026 г.; покани за провеждане на ОС на акционерите на 03.04.2026 г., с отразена дата на получаване от адресата; протокол от ОС на акционерите на 03.04.2026 г., подписан от председател, секретар и преброител; списък на явилите се на ОС на 03.04.2026 г. акционери; актуално извлечение от книгата на акционерите; устав на дружеството, с отразени промени относно размера на капитала и на акциите на акционерите, подписан от изпълнителния директор на дружеството; ГФО към 31.12.2025 г., подписан от съставител и ръководител; баланс към 03.04.2026 г., подписан от гл. счетоводител и изпълнителния директор на дружеството и вносна бележка за платена държавна такса.

С отказ № 20260505103026/11.05.2026 г. длъжностното лице по регистрация при АВ е постановило отказ по заявление № 20260505103026/05.05.2026 г., с мотиви, че капиталът на дружеството е бил внесен изцяло, но при превалутирането му се открива несъответствие между сумата, вписана в поле 31 „Размер“ и поле 32 „Внесен капитал“. Размерът на 2 капитала от 511 500 евро в поле 31 е изчислен по правилата на чл.31, ал.2 от ЗВЕРБ, като е формиран от номиналната стойност на една акция, определена в евро, съгласно ал.1, умножена по броя на акциите. Внесеният капитал в поле 32, в размер на 511 291.88 евро е превалутиран по правилата на чл.12 и 13 от ЗВЕРБ. С оглед на горното, длъжностното лице е приело, че при подобна разлика трябва да се вземе стойността от поле 31 и да се впише в поле 32 за размер на внесения капитал, което на практика се извършва с искане за изправяне на грешка, след което да се започне процедура по увеличение на капитала. Наред с това е приело, че представеният към заявлението счетоводен баланс към датата на решението за увеличаване на капитала не съдържа имена на съставил и не се установява да отговаря на изискванията на чл.23 от ЗСч. – да е съставен в хиляди евро, с оглед на което и на основание чл.24, ал.1, вр. чл.21, т.5 от ЗТРЮЛНЦ е постановило отказ за вписване на заявеното обстоятелство.

При така установените факти, съдът достига до следните изводи от правна страна:

Съгласно чл.13 от ЗТРРЮЛНЦ, вписване, заличаване и обявяване се извършват въз основа на заявление по образец. Заявлението съдържа: 1. данни за заявителя; 2. данни за юридическото лице, обединението или клона по чието дело се иска вписване, заличаване или обявяване; 3. подлежащото на вписване обстоятелство, вписването, чието заличаване се иска, или подлежащия на обявяване акт; 4. подпис на заявителя. Когато заявлението се подава от лице по чл.15, ал.2, т.2 /пълномощник с изрично пълномощно/, данните на подателя се отразяват от служител на агенцията в информационната система на регистъра и не са публични. Към заявлението се прилага декларация, подписана от заявителя по чл.15, ал.1, т.1, 2 и 3 или ал.3, за истинността на заявените обстоятелства или за приемането на представените за обявяване актове. Когато заявлението се подава от лице по чл.15, ал.2, т.2, то представя декларация, че заявлението и приложените към него документи са предоставени от заявителя. Към заявлението се прилагат документите, съответно подлежащият на обявяване акт, съгласно изискванията на закона. Документите се представят в оригинал, заверен от заявителя препис или нотариално заверен препис.

Заявителят представя и заверени преписи от актовете, подлежащи на обявяване в търговския регистър, в които личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени.

Съгласно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията проверява дали:

1. е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; 2. заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел; 3. заявлението изхожда от оправомощено лице; 4. към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт; 5. съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т. 4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; 6. е представена декларация по чл.13, ал.4; 7. друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията 3 на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел; 8. заявените за вписване физически лица – управители или членове на съвет на директорите, на надзорен съвет или на управителен съвет, не са лишени от управленски права; 9. документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; 10. предпоставките по чл.274а, ал.1, т.1 – 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл.77б, ал.2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс; 11. е платена дължимата държавна такса.

Съгласно чл.22, ал.1 и ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията извършва в съответния срок по чл.19 вписване или заличаване на вписването, съответно обявяване на представения акт, когато са налице предвидените в чл.21 изисквания. Когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, а когато е подадено заявление за регистрация на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел – на електронната страница на агенцията, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. В случаите, когато заявителят е посочил електронна поща, указанията се изпращат и на нея в срока по изречение второ. Заявителят може да изпълни дадените указания и да представи съответните документи чрез заявление по образец, определен с наредбата по чл. 31. Длъжностното лице постановява отказ, ако тези указания не са изпълнени до изтичането на срока по чл.19, ал.2.

Съгласно чл.24, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ, когато не е налице някое от предвидените в чл.21 изисквания.

Отказът се връчва на заявителя незабавно след постановяването му по реда на Гражданския процесуален кодекс.

Според цитираните правни норми и трайната практика на съдилищата, при осъществяване на проверка за наличие на предвидените в чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ предпоставки, длъжностното лице от АВ следва да констатира съществуването на заявените обстоятелства и съответствието им със закона, включая дали решенията на ОС и подлежащите на обявяване актове на дружеството са съобразени с императивните разпоредби и добрите нрави.

Съгласно чл.31, ал.1, ал.2 и ал.3 от ЗВЕРБ, номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в 4 съответствие с чл.13, ал.1. Капиталът на акционерно дружество в евро се формира от номиналната стойност на една акция, определена в евро съгласно ал.1, умножена по броя на акциите. Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране по чл.12, и стойността на капитала, която се получава по реда на ал.2, се отразява като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години.