Решение № 69 от 12.06.2026, Окръжен съд - Враца

РЕШЕНИЕ

№ 69 гр. Враца, 12.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВРАЦА в закрито заседание на дванадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Надя Г. Пеловска-Дилкова като разгледа докладваното от Надя Г. Пеловска-Дилкова Търговско дело № 20261400900065 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25,ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на Я. С. Д., в качеството й на регистърно задължено лице-управител на „ДМЦ-Д. Медицински център“ООД, с ЕИК 201265352 срещу Отказ №20260420164206/22.04.2026г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията.

В жалбата се твърди, че със заявление вх.№20260420164206/20.04.2026г. жалбоподателят поискал вписване на промени по партидата на дружеството, изразяващи се в намаляване на капитала по реда на чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ, заличаване на починал съдружник, приемане на нов съдружник, заличаване на управител, избор на нов управител и обявяване на актуален учредителен акт, но в противоречие с нормите на чл.121, ал.2, чл.122 и чл.129 от ТЗ длъжностното лице по регистрацията е отказало да впише промените. Развиват се доводи, че в случаите на настъпило прекратително основание на членството на съдружник-физическо лице, освободеният от този съдружник дружествен дял преминава в разпореждане на дружеството и общото събрание следва да определи съдбата на този дял, като за това разполага с три възможности-да предостави възможност на съдружниците да поемат дела; в хипотезата на чл.121, а.2 от ТЗ да намали капитала със стойността на дружествения дял; в хипотезата на чл.121, а.2 от ТЗ да предложи дела на изключения съдружник да бъде продаден на трето лице; да предложи на трето лице освободения дял и го прехвърли чрез сделка. Жалбоподателят твърди, че длъжностното лице по регистрация не може да задължи общото събрание кой от вариантите да приеме, като не може и да задължи съществуващите съдружници да поемат дела на починалия.

1

Иска се отмяна на обжалвания отказ и даване на указания до длъжностното лице по регистрацията за извършване на вписване на промените. Претендира се просъждането на разноски.

По реда на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията е постъпил отговор на жалбата, в който се твърди, че тя е неоснователна. Сочи се, че съществуването на заявените за вписване обстоятелства не се установява от приложените към заявлението документи и е недопустимо дяловете на починалия съдружник да стават собственост на самото дружество и то да се разпорежда с тях (да ги продава), а единствените възможности са или освободените дялове да се поемат от останалите съдружници или да се предприемат действия за намаляване на капитала.

Иска се обжалваният отказ да бъде потвърден и се присъдят разноски.

При извършена проверка за редовност и допустимост на жалбата, съдът констатира, че тя изхожда от легитимирана страна, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и е подадена в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима.

За произнасянето си по основателността на жалбата съдът взе предвид следното:

Съгласно разпоредбата на чл.125, ал.1, т.1 от ТЗ смъртта на съдружника прекратява членството му в дружеството по силата на закона, без да е необходимо общото събрание на дружеството да се произнася по това. Това е така, защото не следва останалите съдружници да бъдат принудени да приемат за свой съдружник лице, с което не са подписали учредителния договор и което е възможно да не желаят да включат в състава на съдружието си.

Смъртта на съдружника в ООД е обективно прекратително основание на членственото му правоотношение. С нея настъпва универсално правоприемство според Закона за наследството, което не се разпростира върху членственото правоотношение като съвкупност. Тоест, наследниците наследяват собствеността върху дяловете, но не встъпват в членствено правоотношение с другите съдружници в дружеството, нямат право на глас на общо събрание на съдружниците и др. Причините са, че членственото правоотношение включва и лични права на съдружника, като например такива, свързани с право да бъде избиран в управителни и контролни органи, които в това си качество са ненаследими.

В контекста на изложеното е важно да се подчертае, че законът не забранява възможността наследниците да придобият качеството на съдружници с приемането на наследството от тях, стига обаче такава възможност да е предвидена в самия дружествен договор. Когато такава възможност не е предвидена, възможните варианти са два-наследниците да бъдат приети от общото събрание за съдружници или да получат равностойността на дела на наследодателя. И в двата варианта, с прекратяването на членственото правоотношение за дружеството възниква задължение 2 чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т.5 ТЗ.

Ако общото събрание приеме наследника за съдружник, то приемането се вписва в Търговския регистър, като към заявлението се прилагат решението на общото събрание, удостоверение за наследници, актуалният дружествен договор и нотариално заверени образци от подписите на новите съдружници. В този случай наследникът встъпва в дружествения дял на наследодателя си (в членственото правоотношение).

Съответно, ако наследниците на починалия съдружник не бъдат приети за съдружници от общото събрание на дружеството, те не могат да се разпоредят с дружествените дялове на наследодателя им чрез правна сделка, тъй като нямат качеството съдружник в ООД. В този случай за наследниците възниква право на вземане към дружеството за равностойността на дела на наследодателя. В хипотезата на неприети за съдружници наследници законът предоставя на останалите съдружници единствено две възможности- да вземат решение за намаляване на капитала на дружеството, изпълнявайки процедурата по чл.149 и сл. от ТЗ или да поемат дела на починалия съдружник, като изплатят равностойността му на наследниците. При втората възможност (поемане на дял) ще е налице специфичен случай на придобиване на право на собственост върху дружествени дялове чрез поемане, а не чрез прехвърлителна сделка, като самото поемане ще се извърши с едностранно действие на съдружниците в ООД (решение, което подлежи на вписване), а не с договор между тях и наследниците, които нямат качеството на съдружници. В този случай, ако останалият съдружник, поемащ дела на починалия, е само един, поемането на дела ще е свързано и с необходимост от преобразуването на ООД в ЕООД. Вариант обаче освободеният дял да се поеме от трето лице чрез приемането на нов съдружник, законът не допуска.

В разглеждания случай съдружници в „ДМЦ-Д. Медицински център“ООД са Й.Д. Д. и починалия С.Й.Т., който е бил и управител на дружеството. Съгласно представеното удостоверение за наследници на С.Й.Т., негови законни наследници са И.С.Т-П., Й.С.Т. и Л.С.Т., които съгласно вписания в ТР актуален дружествен договор не придобиват автоматично качеството на съдружници с приемането на наследството от тях. Според същия актуален дружествен договор капиталът на дружеството е в размер на 20 лева, разделен на 10 равни дяла, всеки от 2 лева, като починалият съдружник С.Т. притежава един дял с номинална стойност 2 лева, на обща стойност 2 лева, а съдружникът Й.Д. Д. притежава 9 дяла на обща стойност 18 лева, с номинална стойност на всеки дял-2 лева.

Към заявлението е приложено копие от молба от Я. С. Д. до общото събрание на съдружниците на „ДМЦ-Д. Медицински център“ООД, за приемането й като съдружник в дружеството чрез закупуване на дружествения дял на починалия 3 съдружник.

Представен е също протокол от проведено общо събрание на съдружниците (Й.

Д.) от 03.04.2026г., от който се установява, че наследниците на починалия не са приети за съдружници и е определено да им бъде изплатена сумата от общо 600 евро, представляваща стойността на дружествения дял на наследодателя им по баланса към 30.11.2025г. На същото събрание за управител на дружеството е избрана Я. Д.; взето е решение за намаляване на капитала на дружеството от 10,23 евро на 10 евро, като разпределението на капитала се променя на 10 дяла с номинална стойност 1 евро всеки един; одобрено е прехвърлянето на освободения дял на починалия съдружник (2 основни дяла с номинал 1 евро всеки); приета е за съдружник Я. Д. и е приет нов дружествен договор.

Така представените към заявлението доказателства дават основание на съда да приеме, че обжалваният отказ следва да бъде потвърден като правилен и законосъобразен. Както бе посочено по-горе, при отказ на останалите съдружници да приемат наследниците на починалия за съдружници, за самите наследници възниква право на вземане към дружеството за равностойността на дела на наследодателя, докато за останалия, в случая един, съдружник възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т.5 ТЗ.

При изпълнение на това задължение съдружникът разполага с правото или да поеме дела на починалия или да пристъпи към намаляване на капитала на дружеството.

В разглеждания случай, макар чрез решение на общото събрание съдружникът Й. Д. Д. валидно и допустимо да е изразила воля да не приема за съдружници наследниците на починалия С.Т., тя не е изразила воля за поемане на дружествения дял на Т. и общото събрание не е приело решение, съответстващо на изискванията по чл.149 от ТЗ (посочване целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши), за намаляване на капитала на дружеството в условията на непоет дял.

Формално взетото решение за намаляване на капитала на дружеството не е свързано с дела на починалия съдружник, а с валутното преобразуване по ЗВЕРБ и е без правно значение с процесния случай. Незаконосъобразно е и решението, с което е приет нов съдружник и е одобрено прехвърляне в негова полза на освободения дял, тъй като както вече бе посочено, поемането на такъв дял може да се извърши само от останалите към момента на освобождаване на дела съдружници, но не и от трето лице чрез приемането му за нов съдружник. Ето защо и приемането на нов съдружник би могло да се извърши единствено чрез увеличение на капитала, каквото в случая няма.

При тези съображения следва да се приеме, че обжалваният отказ на длъжностната лице по регистрацията е правилен и следва да се потвърди при съобразяване на настоящите мотиви за това.

По отношение искането за присъждане на разноски от Агенция по 4 вписванията, съдът намира искането за неоснователно. За да бъдат присъдени разноски по реда на чл. 78 от ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията по вписванията няма качеството на страна в производството по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Производството по вписване, заличаване и обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение, постановено от Агенцията по вписванията не промяна характера на производството в състезателно такова, което да е между насрещни страни.

Водим от горното, Врачанският окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ №20260420164206/22.04.2026г. на длъжностно лице по регистрацията към

Агенция по вписванията по заявление с вх.

№20260420164206/20.04.2026г за вписване на промени по партидата на "ДМЦ-Д.

Медицински център“ООД, ЕИК 201265352 със седалище гр.Враца.

ПРЕПИС от решението да се връчи на жалбоподателя и Агенцията по вписванията.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд-София в 7 дневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Враца: _______________________

5