Решение № 366 от 05.08.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 366 гр. Варна, 05.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на пети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №

20263100900583 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на „Агромаркет Интернешънъл“ ООД, ЕИК 103504775, със седалище и адрес на управление обл. Варна, общ. Белослав, с. Езерово, п.к. 9168, м.

Арамеше, представлявано от управителя Здравко Нейков Господинов, срещу отказ № 20260701102924/10.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията, постановен по заявление образец А4 с вх. № 20260701102924/01.07.2026 г.

С жалбата се поддържа, че отказът е незаконосъобразен. Твърди се, че заявеното изменение е извършено по реда на чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България, в допустимите от закона граници и без промяна в правата и относителното участие на съдружниците. Посочва се, че изводът на длъжностното лице за недопустимо въвеждане на съсобственост върху дружествен дял не съответства на съдържанието на последно обявения дружествен договор, в който един от дяловете и преди изменението е бил притежаван съвместно от двамата съдружници. Иска се отмяна на отказа и даване на задължителни указания за извършване на заявеното вписване и обявяване.

Отказът е съобщен на дружеството на 10.07.2026 г., а жалбата е подадена чрез Агенцията по вписванията на 17.07.2026 г. Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, от лице с правен интерес и срещу подлежащ на съдебен контрол акт. Същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

От представените документи и извършената служебна проверка по електронната партида на дружеството се установява, че със заявление образец А4 с вх. № 20260701102924/01.07.2026 г. е поискано вписване на следните обстоятелства: в поле 19 – капиталово участие на съдружника Емил Монов Монов в размер на 1 430 евро и на съдружника Здравко Нейков Господинов в размер на 1 430 евро; в поле 31 – капитал в размер на 2 860 евро; в поле 32 – внесен капитал в размер на 2 860 евро, както и обявяване на актуализирания дружествен договор.

Към заявлението е представен протокол от общо събрание на съдружниците от 29.06.2026 г., от който е видно, че двамата съдружници, представляващи целия капитал, са взели единодушно решение автоматично превалутираният капитал на дружеството в размер на 2 812,11 евро да бъде изменен по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ на 2 860 евро, разпределен в 1

55 дружествени дяла с номинална стойност 52 евро всеки. Приет е актуализиран дружествен договор, като е заявено, че останалите вписани обстоятелства и разпределението на участието между съдружниците не се променят.

Според последно обявения преди това дружествен договор капиталът на дружеството е бил 5 500 лв., разпределен в 55 дяла с номинална стойност 100 лв. От тях Здравко Нейков Господинов е притежавал самостоятелно 27 дяла, Емил Монов Монов е притежавал самостоятелно 27 дяла, а един дружествен дял е бил притежаван съвместно от двамата съдружници.

В обжалвания отказ длъжностното лице е приело, че при превалутирането е извършена недопустима промяна в участието на съдружниците чрез въвеждане на съсобственост върху един дружествен дял. Този извод не съответства нито на установените по партидата обстоятелства, нито на приложимата нормативна уредба.

Съгласно чл. 30 ЗВЕРБ превалутирането на капитала и на участието на съдружниците следва да бъде извършено по начин, който не засяга правата им и тяхното относително участие в капитала. По силата на чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира чрез разделяне на вписаната му стойност в левове на пълната числова стойност на официалния валутен курс и закръгляване до втория знак след десетичната запетая. Участието на отделните съдружници се определя пропорционално на притежаваното от тях участие преди превалутирането.

При прилагане на официалния валутен курс капиталът от 5 500 лв. се превалутира на 2 812,11 евро. С решението на общото събрание тази стойност е изменена на 2 860 евро, тоест с 47,89 евро, представляващи приблизително 1,70 на сто от автоматично превалутирания капитал. Изменението е под максимално допустимия праг от 5 на сто по чл.

32, ал. 5 ЗВЕРБ.

Целта на изменението е запазване на досегашната структура на капитала – 55 дружествени дяла с еднаква номинална стойност, както и на равенството в участието на двамата съдружници. Преди превалутирането всеки съдружник е притежавал самостоятелно 27 дяла на обща стойност 2 700 лв. и една втора идеална част от съвместно притежавания дял на стойност 100 лв. Така капиталовото участие на всеки съдружник е възлизало на 2 750 лв., или 50 на сто от капитала.

След изменението всеки съдружник притежава самостоятелно 27 дяла по 52 евро, или 1 404 евро, както и една втора идеална част от общия дял на стойност 52 евро, равняваща се на 26 евро. Следователно участието на всеки съдружник е 1 430 евро, или точно 50 на сто от капитала. Не е настъпила промяна нито в относителното участие, нито в правото на глас, нито в имуществените права на съдружниците.

Изменението попада в специалната хипотеза на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. Предвидената в тази разпоредба възможност има за цел да преодолее техническите несъответствия, които могат да възникнат вследствие на превалутирането и закръгляването, включително чрез изменение на номиналната стойност, броя или структурата на дяловете, доколкото правата и относителното участие на съдружниците се запазват. За това изменение не се прилагат общите правила на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала. Поради това разликата между автоматично превалутирания и приетия капитал не представлява нова парична вноска и за нея не се дължи представяне на доказателства за допълнително внасяне на капитал.

Неоснователен е и изводът, че съвместното притежаване на един дружествен дял е недопустимо. Член 117, ал. 4 ТЗ изрично предвижда, че един дружествен дял може да бъде поет съвместно от няколко лица, а чл. 132 ТЗ урежда начина на упражняване на правата по такъв дял и солидарната отговорност на неговите съпритежатели. Следователно съвместното притежаване на дружествен дял е призната и изрично уредена от закона правна възможност, а не порок в структурата на капитала.

В Решение № 127 от 10.02.2015 г. по т.д. № 3197/2013 г. на ВКС, II т.о., постановено по реда на чл. 290 ГПК, е прието, че чл. 132 ТЗ урежда специално съвместното притежаване на дружествен дял и съвместното упражняване на правата по него. Когато съпритежателите формират еднопосочна воля, личното им участие при вземането на решението не опорочава упражняването на правата по общия дял. Същото разбиране е застъпено и в Решение № 3 от 2

04.01.2023 г. по в.т.д. № 690/2022 г. на Апелативен съд – Варна, в което е прието, че законът не съдържа забрана дружествени дялове да бъдат притежавани съвместно и че режимът на чл. 132 ТЗ урежда упражняването на правата, без да поставя под съмнение действителността на самото съпритежание.

В случая не се установява и твърдяното в отказа „въвеждане“ на съсобственост.

Съвместно притежаваният дял е част от структурата на капитала и съгласно предходния дружествен договор. При превалутирането е запазен както броят на дяловете, така и разпределението им между съдружниците. Променени са единствено валутата и номиналната стойност на дяловете в допустимите от чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ граници.

Дори административни или методически указания да се тълкуват в смисъл, различен от изложеното, те не могат да въвеждат ограничения, които не произтичат от закона, нито да дерогират изричната разпоредба на чл. 117, ал. 4 ТЗ. В случая обаче и целта на уредбата по ЗВЕРБ е спазена, тъй като избраният способ осигурява пълно запазване на правата и относителното участие на двамата съдружници.

Решението е взето единодушно от съдружниците, представляващи целия капитал. От извършената служебна проверка се установява, че заявлението е подадено от оправомощено лице, представени са всички изискуеми документи, същите са редовни от външна страна и удостоверяват съществуването на заявените обстоятелства. Употребата на израза „учредителен акт“ в отделна част от протокола не създава неяснота относно действителната воля на съдружниците, доколкото от цялостното съдържание на решението и от приложения акт недвусмислено следва, че е приет актуализиран дружествен договор.

Следователно са изпълнени изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ за извършване на заявеното вписване и обявяване. Постановеният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на Агенцията по вписванията бъдат дадени задължителни указания по чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

По изложените съображения съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260701102924/10.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията, постановен по заявление образец А4 с вх. № 20260701102924/01.07.2026 г., подадено по партидата на „Агромаркет Интернешънъл“ ООД, ЕИК 103504775, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши заявените със заявление образец А4 с вх. № 20260701102924/01.07.2026 г. вписвания по партидата на „Агромаркет Интернешънъл“ ООД, а именно: в поле 19 – капиталово участие на Емил Монов Монов в размер на 1 430 евро и на Здравко Нейков Господинов в размер на 1 430 евро; в поле 31 – капитал в размер на 2 860 евро; в поле 32 – внесен капитал в размер на 2 860 евро, както и да обяви представения със заявлението актуализиран дружествен договор.

Препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията за изпълнение.

Решението е окончателно.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

3