Решение № 2 от 06.01.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№2 гр. Варна, 06.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на шести януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветелина Г. Хекимова като разгледа докладваното от Цветелина Г. Хекимова Търговско дело № 20253100900752 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър (ЗТР), във вр. с чл.278 ГПК.

Образувано е въз основа на жалба рег. №20251125161005 на „ЦИГАРКОХОЛ” ООД, ЕИК 206313296, гр. Варна, представлявано от управителя А.М.А. срещу отказ на Агенция по вписванията рег.

№20251120155830 от 24.11.2025г., за заличаване на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. поради прекратяването участието им в дружеството по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ, както и вписване на съдружника А.М.А. като едноличен собственик на капитала.

Оплакванията в жалбата следва да се квалифицират като твърдения за неправилност и незаконосъобразност на обжалвания отказ.

Жалбоподателят твърди, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че вписаният запор върху дружествения дял на напускащия съдружник Б.Г.Г. представлява пречка за вписване на промените по партидата на дружеството.

Отправената към съда молба е да отмени обжалвания отказ и да разпореди вписването в търговския регистър на заявените обстоятелства.

Като взе предвид изпратената до съда съобразно изискванията на чл.25, ал.3 ЗТР преписка, съдържаща служебно направени от Агенцията по вписванията копия на заявление вх. №20251120155830 от 20.11.2025г. и приложените към него доказателства, след справка в електронния сайт на търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съобразявайки мотивите на постановения отказ и оплакванията на жалбоподателя, съдът, за да се произнесе по същество на жалбата, съобрази следното:

Видно от данните, съдържащи се в изпратената до съда от Агенция по вписванията преписка, заявлението е подадено по електронен път и съответно 1 съобщението за постановения отказ от 19.10.2016г. е било също изпратено на заявителя по електронен път, с оглед на което жалбата от 25.11.2025г. е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТР от лицето – заявител по отказаното вписване. Производството по жалбата е допустимо и дължимата за обжалването държавна такса е внесена.

Със заявление вх. №20251120155830, подадено по електронен път, е поискано да бъдат вписани в търговския регистър по партидата на дружеството настъпили промени във вписаните обстоятелства в резултат на напускане на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. поради прекратяването участието им в дружеството по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ, вписване на съдружника А.М.А. като едноличен собственик на капитала и нов учредителен акт.

Със заявлението като писмени доказателства са представени писмени предизвестия за напускане на съдружник; решение на едноличния собственик на капитала на дружеството от 20.11.2025г.; актуален учредителен акт; декларация по чл.13, ал.4 и 5 от ЗТР; пълномощно за подаване на заявление пред ТРег.; документ за внесена държавна такса.

В мотивите си към отказ №201610188151137 от 19.10.2016г. длъжностното лице по регистрацията е приело, че наложените и вписани два запора върху дружествените дялове на напускация съдружник преграждат възможността на притежателя им да се разпорежда с тях. Действително в случая не се извършва прехвърляне на дружествени дялове, но промяната в собствеността на запорираните дялове при напускане на съдружника води до същите правни последици. Също така длъжностното лице е изложило съображения относно отказа по отношение на другите двама съдружници, а именно че в такъв случай дружеството не би променило правната си форма и не следва да бъде обявен представения към заявлението учредителен акт.

При преценка законосъобразността на отказа, съдът изхожда от вменените на длъжностното лице със Закона за търговския регистър и Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ правомощия. Съгласно чл.21 от ЗТР длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР; дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; дали са представени изискуемите декларации по чл.13 от ЗТР и дали е заплатена дължимата държавна такса.

В производството по съдебна ревизия на откази по реда на чл. 24-25 от ЗТР, съдът не е обвързан от посочените от АВп основания за отказ, а следва да извърши цялостна собствена проверка на предпоставките по чл. 21 от ЗТР.

Търговският регистър е бил сезиран с искане за вписване заличаването на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. от участието им в „ЦИГАРКОХОЛ” ООД, поради изтичане на срока на предизвестието по чл. 125, ал. 2 от ТЗ.

Представени са доказателства, че направените писмени изявления за доброволно прекратяване на членственото правоотношение изхождат от съдружника и е достигнало до представляващия дружеството управител, като 2 до датата на подаване на процесното заявление е изтекъл предвиденият в разпоредбата на чл. 125, ал. 2 от ТЗ тримесечен срок.

От служебно извършена справка в ТР се установява, че под № 20230703153545 на осн. чл.517, ал.1 ГПК е вписан запор върху дружествените дялове на съдружника Б.Г.Г.. Целта на запора е да обезпечи възможността на взискателя за удовлетворяване на паричното му вземане при изпълнение върху дял на съдружника от търговското дружество по реда на чл. 517 ГПК.

Съгласно разпоредбата на чл. 451, ал. 1 ГПК от момента на налагане на запора съдружникът - длъжник се лишава от правото да се разпорежда със запорираните дялове.

Налагането на запора води до предвидените в чл.451, ал.1 ГПК последици, включващи и императивната забрана за извършване на разпоредителни действия със запорираното имущество или вземането. Това включва и забрана за внасяне на промяна в членственото правоотношение на съдружника – длъжник, каквато промяна е налице при упражняване на потестативното право по чл.125, ал.2 ТЗ. Забраната за прехвърляне на запорираното право охранява предвидената в закона възможност взискателят да се удовлетвори от равностойността на дружествения дял на длъжника, евентуално от ликвидационния му дял - последици, които биха били осуетени в случай, че към датата на изявлението по чл.517, ал. 3 от ГПК длъжникът няма качеството на съдружник.

Само в производството по чл. 517, ал. 3 от ГПК взискателят би имал възможност за защита при несъгласие с определяне стойността на ликвидационния дял. Тази защита би била напълно дерогирана при вписване на заявеното прекратяване участието на съдружника - длъжник в дружеството при условията на чл. 125, ал. 2 от ТЗ. В този смисъл е постановената по сходни казуси съдебна практика /Решение № 835/28.12.2006 г. на ВКС по т.д. № 472/2006 г., I т.о., Решение № 756 от 11.12.2023 г. на САС по в. т. д. № 874/2023 г., Решение № 442 от 4.07.2023 г. на САС по в. т. д. № 488/2023 г., Решение № 238 от 17.07.2023 г. на ВнАС по в. т. д. № 310/2023 г., Решение № 282 от 22.10.2018 г. на ПАС по в. т. д. № 491/2018 г. и др./, поради което на това основание правилно е отказано вписването на исканата промяна.

По отношение на другите посочени в заявлението промени във вписани обстоятелства също не са налице предвидените в Наредба №1/14.02.2007г. предпоставки, доколкото не е представен дружествен договор, съответстващ на исканите промени без заличаване на съдружника Б.Г.Г.. Не е допустимо вписване на промени по отношение на съдружниците при липсата на актуален дружествен договор съобразно изискванията на чл.21, ал.3 от Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ. Регистърното производство е формално и наличието на всички изискуеми от закона документи е условие за извършване на исканото вписване. В този смисъл несъответствието на представените документи с изискванията на наредбата представлява основание за отказ и по отношение на другите заявени промени.

Изложеното по-горе обосновава извода за законосъобразност на постановения отказ, поради което същият следва да бъде потвърден.

Водим от гореизложеното, съдът

3

РЕШИ:

П О Т ВЪ РЖ Д А ВА отказ на Агенция по вписванията рег.

№20251120155830 от 24.11.2025г., постановен по заявление вх.

№20251120155830 от 20.11.2025г. за заличаване на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. поради прекратяването участието им в дружеството по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ, както и вписване на съдружника А.М.А. като едноличен собственик на капитала.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на жалбоподателя.

След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати на Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4

----- следващ документ -----

РЕШЕНИЕ

№2 гр. Варна, 06.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на шести януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветелина Г. Хекимова като разгледа докладваното от Цветелина Г. Хекимова Търговско дело № 20253100900752 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър (ЗТР), във вр. с чл.278 ГПК.

Образувано е въз основа на жалба рег. №20251125161005 на „ЦИГАРКОХОЛ” ООД, ЕИК 206313296, гр. Варна, представлявано от управителя А.М.А. срещу отказ на Агенция по вписванията рег.

№20251120155830 от 24.11.2025г., за заличаване на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. поради прекратяването участието им в дружеството по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ, както и вписване на съдружника А.М.А. като едноличен собственик на капитала.

Оплакванията в жалбата следва да се квалифицират като твърдения за неправилност и незаконосъобразност на обжалвания отказ.

Жалбоподателят твърди, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че вписаният запор върху дружествения дял на напускащия съдружник Б.Г.Г. представлява пречка за вписване на промените по партидата на дружеството.

Отправената към съда молба е да отмени обжалвания отказ и да разпореди вписването в търговския регистър на заявените обстоятелства.

Като взе предвид изпратената до съда съобразно изискванията на чл.25, ал.3 ЗТР преписка, съдържаща служебно направени от Агенцията по вписванията копия на заявление вх. №20251120155830 от 20.11.2025г. и приложените към него доказателства, след справка в електронния сайт на търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съобразявайки мотивите на постановения отказ и оплакванията на жалбоподателя, съдът, за да се произнесе по същество на жалбата, съобрази следното:

Видно от данните, съдържащи се в изпратената до съда от Агенция по вписванията преписка, заявлението е подадено по електронен път и съответно 1 съобщението за постановения отказ от 19.10.2016г. е било също изпратено на заявителя по електронен път, с оглед на което жалбата от 25.11.2025г. е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТР от лицето – заявител по отказаното вписване. Производството по жалбата е допустимо и дължимата за обжалването държавна такса е внесена.

Със заявление вх. №20251120155830, подадено по електронен път, е поискано да бъдат вписани в търговския регистър по партидата на дружеството настъпили промени във вписаните обстоятелства в резултат на напускане на съдружниците Б.Г.Г., М.С.Г. и Д.С.Г. поради прекратяването участието им в дружеството по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ, вписване на съдружника А.М.А. като едноличен собственик на капитала и нов учредителен акт.

Със заявлението като писмени доказателства са представени писмени предизвестия за напускане на съдружник; решение на едноличния собственик на капитала на дружеството от 20.11.2025г.; актуален учредителен акт; декларация по чл.13, ал.4 и 5 от ЗТР; пълномощно за подаване на заявление пред ТРег.; документ за внесена държавна такса.

В мотивите си към отказ №201610188151137 от 19.10.2016г. длъжностното лице по регистрацията е приело, че наложените и вписани два запора върху дружествените дялове на напускация съдружник преграждат възможността на притежателя им да се разпорежда с тях. Действително в случая не се извършва прехвърляне на дружествени дялове, но промяната в собствеността на запорираните дялове при напускане на съдружника води до същите правни последици. Също така длъжностното лице е изложило съображения относно отказа по отношение на другите двама съдружници, а именно че в такъв случай дружеството не би променило правната си форма и не следва да бъде обявен представения към заявлението учредителен акт.