Решение № 235 от 05.06.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 235 гр. Варна, 05.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на пети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Десислава Г. Жекова като разгледа докладваното от Десислава Г. Жекова Търговско дело № 20253100900246 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл. 274 и сл. ГПК.

Образувано е по жалба рег. №20250416173418, подадена от „МИГ-04" ООД, ЕИК 103897662, със седалище и адрес на управление гр. Аксаково, ул.

„Мъглиж“

№9, чрез адв.

Р.

Д., против отказ с рег.

№20250408171219/10.04.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. №20250408171219 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „МИГ-04" ООД, ЕИК 103897662.

В жалбата се навежда оплакване, че постановеният отказ е неправилен.

Сочи се, че регистърният орган е допуснал процесуално нарушение, като не е дал указания по чл. 22, ал.5 ЗТР. Излага се, че членственото правоотношение на Г. В. Ж. е прекратено поради неговата смърт. На 19.07.2024г. е проведено събрание, на което е взето решение седалището и адреса на управление на дружеството да се променят. Приет е нов учредителен акт /устав/, съобразен с настъпилите промени и в членствения състав. Излагат се подробни съображения за несъгласие с мотивите на ДЛР по постановения отказ. Моли се за отмяна на отказа и вписване на поисканите промени по процесното заявление. Претендират се разноски.

Агенция по вписванията е изпратила отговор на жалбата по чл.25, ал.2, изр. посл. ЗТРРЮЛНЦ, в който излага становище за неоснователност на жалбата по съображенията, изложени в обжалвания отказ. Моли се за потвърждаване на постановения отказ. Претендира се присъждане на разноски в полза на Агенция по вписванията за юрисконсултско възнаграждение.

Жалбата е депозирана в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице - заявител по чл.15 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима.

След преценка на представените при регистрацията на заявлението 1 доказателства и въз основа на справка с данните на електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Със заявление с вх. №20250408171219 е поискано вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „МИГ-04" ООД, ЕИК 103897662 в Търговския регистър – промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, както и заличаването на Г. В. Ж. като съдружник и вписването на М. Ив. Ж. като едноличен собственик на капитала на дружеството.

Към заявлението са представени покани до наследниците Ив. Г. Ж. и В.

Г. Ив. за свикване на ОС на 19.07.2024г. при дневен ред: вземане на решение за поемане на освободените дялове на починалия съдружник Г. Ж. и изменения и допълнения на дружествения договор, както и да заявят дали желаят да встъпят като съдружници. Поканата до Ив. Ж. е връчена при отказ от ЧСИ на 27.06.2024г. В. Ив. я е получила лично на 27.06.2024г. Представен е и протокол от ОСС на 19.07.2024г., според който са взети решения Мария Жулева да поеме освободените 2 331 дяла от капитала на дружеството; да бъдат уредени имуществените отношения с наследниците на починалия съдружник въз основа на съставен към 31.01.20204г. счетоводен баланс; седалището и адреса на управление на дружеството да се променят и да се приеме нов учредителен акт на дружеството, съответно на настъпилите промени в членския състав и седалището и адреса на управление, подписан от Мария Жулева, в качеството й на едноличен собственик на капитала.

Представена е декларация по чл. 13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

С обжалвания отказ длъжностното лице е приело, че наследниците не придобиват автоматично права в дружеството, като от представените документи с решение само на един от съдружниците да поеме дяловете, не може да се установи волята на останалите собственици на дружествени дялове.

Към жалбата си, в отговор на дадените от съда указания съобразно ТР 1/31.05.2023г. по т.д. 1/2020г. на ВКС, ТК, в настоящото производство заявителят представя приетия на 19.07.2024г. нов учредителен акт на дружеството, в който е прието, че дружеството ще бъде ЕООД с едноличен собственик на капитала в размер на 466 200 лв. М. Ив. Ж., внесен чрез непарична вноска, със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. „Д-р Мирон Игнатиев“ 14; удостоверение за наследници на починалия съдружник Г. В. Ж., поч. на 29.01.2024г., от което е видно, че негови наследници са М. Ив.

Ж. – съпруга, и децата му М. Г. Ж., В. Г. Ив. и Ив. Г. Ж., както и покана до М.

Ж. и заявление от негова страна, че не желае да бъде съдружник в дружеството.

При така установените факти, настоящият съдебен състав счита, че отказът на длъжностното лице по регистрация е незаконосъобразен.

Заявлението за промяна в подлежащите на вписване обстоятелства, е подадено от легитимирано лице, чрез изрично упълномощен адвокат по смисъла на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ.

Към заявлението и в настоящото производство са представени всички изискуеми и гореописани документи съобразно чл.21 от Наредба №1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до 2 регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, необходими да бъдат представени при заявяване за вписване на промени в обстоятелствата по групи „основни обстоятелства" и „капитал".

Прекратяването на участието на съдружника Г. Ж. в дружеството с настъпване на неговата смърт има за правна последица освобождаване на дружествените му дялове. Последните в случая са поети, чрез вземане на решение, от другия съдружник М. Ив. Ж., който по този начин е станал едноличен собственик на капитала на дружеството. Липсват данни, въпреки отправените покани, останалите наследници да са заявили воля за участие в дружеството.

С влязло в сила определение по т.д. №398/2024г. на Окръжен съд – Варна е прекратено производството по делото, на основание чл.130 ГПК, по предявените на В. Г. Ив. и Ив. Г. Ж. срещу „МИГ-04“ ООД искове с правно основание чл.74 ТЗ за отмяна на решенията, взети на проведено на 19.07.2024 год. общо събрание на ответното дружество, тъй като наследниците, само по силата на настъпилото наследствено правоприемство, не заместват и не встъпват в членственото правоотношение на своя наследодател.

Липсва в процесния случай промяна в стойността на обявения капитал на дружеството, а чл.20, т.2, б. „а" и 21 ал.4 т.5 от Наредба №1 от 14.02.2007г. изискват документ за внесен в банка капитал само в хипотезите на първоначално внасяне на капитала и на увеличаване на капитала. При прекратяване на участие в дружеството, Търговският закон изисква да е взето решение за съдбата на освободените дялове от компетентния орган на дружеството, което е сторено в случая. Взето е и решение за уреждане на отношенията с останалите наследници.

Така мотивиран, съдът намира, че в случая са налице всички предпоставки, изискуеми от ТЗ, ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/ 14.02.2007 год., за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър за извършване на исканите вписвания, респективно че атакуваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на основание чл.25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на вписванията, заявени със заявление с вх. №20250408171219.

Разноски в настоящото производство, което е охранително, не следва да се присъждат.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ с рег. №20250408171219/10.04.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. №20250408171219 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „МИГ-04" ООД, ЕИК 103897662.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване на заявените обстоятелства със заявление с вх. №20250408171219 на „МИГ04" ООД, ЕИК 103897662, по партидата на дружеството.

Решението не подлежи на обжалване.

3

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4