Решение № 74 от 24.06.2026, Окръжен съд - Враца

РЕШЕНИЕ

№ 74 гр. Враца, 24.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВРАЦА в закрито заседание на двадесет и четвърти юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Евгения Г. Симеонова като разгледа докладваното от Евгения Г. Симеонова Търговско дело № 20261400900067 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/, вр. Глава ХХІ от Гражданския процесуален кодекс /ГПК/.

Образувано е по жалба вх.№ 20260504142110 на адв.С. Т., действащ като пълномощник на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, ЕИК 206160679, срещу Отказ № 20260423164840-4/29.04.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията /ДЛР/ при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията /АВ/ за вписване на промени по партидата на дружеството.

В жалбата се правят оплаквания за неправилност и незаконосъобразност на отказа. Посочва се, че със заявление вх.№ 20260423164840/23.04.2026 г. е поискано по партидата на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД да бъде извършено: заличаване на К. И. К. като управител; вписване на С. З. и Т. Х. К. като управители, които представляват дружеството поотделно; да бъде вписано прехвърляне на дружествените дялове на съдружника К. И. К. на новоприетите съдружници С. З. и Т. Х. К.; вписване на С. З. и Т. Х. К. като съдружници; заличаване на К. И. К. като съдружник. Сочи се също, че ДЛР два пъти е дало указания за представяне на дружествен договор, подписан от лицата, сочени като съдружници към момента на подаване на заявлението.

Жалбоподателят изтъква, че към заявлението е представен дружествен договор с отразени промени в дяловото участие между съдружниците, заверен от управителя на дружеството. Излага аргументи, че други промени не са приети в дружествения договор, поради което не следва да се представя дружествен договор, подписан от настоящите съдружници. Навежда доводи, че в случая не е приеман нов дружествен договор, а в него само са отразени новите съдружници, които изрично са декларирали, че приемат всички клаузи по договора, поради което единственото изменение е в титулната част, където на мястото на бившия съдружник К. И. К. са вписани правоприемниците му С.

З. и Т. Х. К.. Посочва, че това изменение е в резултат на решението на общото събрание на съдружниците /ОСС/ от 31.03.2026 г., с което на основание чл.122 1

ТЗ е взето решение за приемането на новите съдружници и продажбата на дружествени дялове от К. И. К. на новоприетите съдружници С. З. и Т. Х. К., поради което и съгласно чл.119, ал.4 ТЗ не се налага дружественият договор да е подписан от актуалните съдружници, нито да взема решение за приемането му, при условие, че вече е приет от новопостъпилите съдружници с молбата по чл.122 ТЗ.

Като допълнителен аргумент за незаконосъобразност на постановения отказ се посочва, че същият не е мотивиран.

Прави се искане за отмяна на обжалвания отказ и даване указания на ДЛР да извърши заявеното вписване по партидата на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, ЕИК 206160679.

В подадения отговор по чл.25, ал.2, изр.3 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията оспорва основателността на жалбата. Навежда доводи, че съгласно чл.137, ал.1 ТЗ от компетентността на общото събрание е приемането на нов дружествен договор, а в случая към заявлението не е приложено решение от новите съдружници и оставащия съдружник в дружеството за приемане на нов дружествен договор.

Прави се искане жалбата да бъде отхвърлена, а отказът – потвърден като правилен и законосъобразен. Претендира се присъждане на юрисконсултско възнаграждение на основание чл.25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл.81 ГПК.

Настоящият съдебен състав, след като обсъди доводите на жалбоподателя, становището на АВ и събраните доказателства, намира следното:

Регистърното производство е образувано по Заявление образец А4 вх.№ 20260423164840/23.04.2026 г. за промяна на вписани обстоятелства по партидата на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, ЕИК 206160679, съставляващи: заличаване на управителя К. И. К. и вписване на нови управители С. З. и Т. Х.

К., които да представляват дружеството поотделно; заличаване на съдружника К. И. К. и вписване като съдружници на С. З. и Т. Х. К.; вписване на извършено на 07.04.2026 г. прехвърляне на дружествените дялове на К. И. К. на правоприемниците С. З. и Т. Х. К..

Заявлението е подадено от адв.С. Г. Т., изрично упълномощен от С. З., в качеството му на новоизбран управител на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД.

Към заявлението са приложени: протокол от заседание на ОСС, проведено на 31.03.2026 г.; нотариално заверени съгласия и образци от саморъчните подписи на С. З. и Т. Х. К.; нотариално заверена декларация по чл.129, ал.2 ТЗ; декларации по чл.142 ТЗ; декларации по чл.141, ал.8 ТЗ; декларация по чл.13, ал.4 ТЗ; 2 бр. молби за приемане на нов съдружник; договор за покупко-продажба на дялово участие от 07.04.2026 г. с нотариална заверка на подписи и съдържание; дружествен договор, актуален към 07.04.2026 г., подписан от представител на дружеството; адвокатско пълномощно и документ за внесена държавна такса.

След извършена проверка, ДЛР на основание чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ е дало Указания № 20260423164840/27.04.2026 г. да се представят решение на новите съдружници и оставащия съдружник в дружеството за приемане на нов дружествен договор и декларация по чл.129, ал.ТЗ по образец от управителя на дружеството и от праводателя, датирана към датата на подаване на заявлението.

В изпълнение на тези указания е подадена молба от „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, чрез упълномощения адв.Т., в която се посочва, че в случая не е приеман нов дружествен договор, а са отразени единствено новите 2 съдружници, които изрично са декларирали, че приемат всички клаузи по договора. Ето защо единственото изменение е в титулната част, където на мястото на бившия съдружник К. И. К. да вписани правоприемниците му С. З. и Т. Х. К., поради което на основание чл.119, ал.4 ТЗ е представен само дружествен договор, заверен от представляващия дружеството.

С нови Указания № 20260423164840-2/28.04.2026 г. ДЛР отново е указало да се представят декларация по чл.129, ал.2 ТЗ с актуална към заявлението дата и решение на общото събрание за приемане на дружествен договор след промяната в персоналния състав на дружеството или дружествен договор, подписан от лицата, сочени като съдружници към датата на подаване на разглежданото заявление.

В изпълнение на тези указания е представена декларация по чл.129, ал.2, вр. ал.1 ТЗ с дата 23.04.2026 г. По отношение на указанията за представяне на дружествен договор е депозирана молба, в която отново се излагат съображения, идентични с тези в предходната молба.

Последвали са нови Указания № 20260423164840-3/29.04.2026 г., с които ДЛР отново изисква представяне на решение на общото събрание за приемане на дружествен договор след промяната в персоналния състав на дружеството или дружествен договор, подписан от лицата, сочени като съдружници към датата на подаване на разглежданото заявление.

На 29.04.2026 г. е постановен процесният Отказ № 20260423164840-4 за вписване на заявените обстоятелства. Изложени са мотиви, че съгласно чл.137, ал.1 ТЗ от компетентността на общото събрание е приемането на нов дружествен договор, но при преглед на представените документи не се установява да е приложено решение на новите съдружници и оставащия съдружник в дружеството за приемане на нов дружествен договор. Посочено е, че не са изпълнени многократните указания за представяне решение на общото събрание за приемане на дружествен договор след промяната в персоналния състав на дружеството или дружествен договор, подписан от съдружници в дружеството, поради което следва да бъде постановен отказ.

Против този отказ е подадена жалба вх.№ 20260504142110, въз основа на която е образувано настоящето производство.

От вписаните обстоятелства по партидата на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, ЕИК 206160679, както и от представените със заявлението документи се установява следното:

Вписаните съдружници в „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД са К. И. К. и Х. Ф.

В. Д. Р. при равен размер на дяловото участие.

На 20.03.2026 г. са депозирани молби от Т. Х. К. и С. З. за приемането им като съдружници в „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД. В молбите декларират, че са запознати с дружествения договор и приемат всички клаузи в него.

Приложен е протокол от заседание на ОСС, проведено на 31.03.2026 г., от който е видно, че на заседанието са присъствали двамата съдружници К. И.

К. и Х. Ф. В. Д. Р., представляващи 100% от дружествения капитал. В протокола е констатирано, че събранието е редовно свикано, че е законно и съдружниците могат да вземат валидни решения. Отразено е, че са взети следните решения:

По т.1 от дневния ред – ОСС единодишно е взело решение на основание чл.31, ал.4 ЗВЕРБ за превалутиране от левове в евро на капитала на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД и същият става 51,13 евро, а на основание чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ е взело решение за промяна размера на капитала от 51,13 евро на 51 евро, разпределен на 10 равни дружествени дяла, всеки с номинална стойност 3 от 5,1 евро. Посочено е, че след промяната на размера на капитала, дяловете се разпределят между съдружниците, както следва:

- съдружникът К. И. К. притежава 5 дяла, всеки със стойност 5,1 евро или общо 25,5 евро и

- съдружникът Х. Ф. В. Д. Р. притежава 5 дяла, всеки със стойност 5,1 евро или общо 25,5 евро.

По т.2 от дневния ред – ОСС е взело единодушно решение, че приема за съдружници Т. Х. К. и С. З..

По т.3 от дневния ред – ОСС е взело единодушно решение съдружникът К. И. К. да продаде:

- на новоприетия съдружник Т. Х. К. два дружествени дяла от капитала на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, равностойни на 10,2 евро;

- на новоприетия съдружник С. З. два дружествени дяла от капитала на „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД, равностойни на 10,2 евро;

- на новоприетите съдружници Т. Х. К. и С. З. при равни права в съсобственост един дружествен дял, равностоен на 5,1 евро.

В протокола е отразено, че след прехвърлянето на дружествените дялове, дяловото участие на съдружниците в „ТРАН СЪПЛАЙ РК“ ООД се разпределя, както следва:

1. Х. Ф. В. Д. Р. притежава 5 дяла, всеки със стойност 5,1 евро, или общо 25,5 евро;

2. Т. Х. К. притежава 2 дяла, всеки със стойност 5,1 евро, или общо 10,2 евро;

3. С. З. притежава 2 дяла, всеки със стойност 5,1 евро, или общо 10,2 евро;

4. Т. Х. К. и С. З. притежаван в съсобственост при равни квоти 1 дял на стойност 5,1 евро.

К. И. К. се освобождава като съдружник, поради продажба на дружествените си дялове.

По т.4 от дневния ред – ОСС е взело единодушно решение за оттегляне правомощията на досегашния управител К. И. К. да управлява и представлява занапред дружеството и е избрало за управители на дружеството Т. Х. К. и С.

З., заедно и поотделно.

По т.5 от дневния ред – ОСС е взело единодушно решение за изменение на дружествения договор, съобразно взетите предходни решения.

С Договор за прокупко-продажба от 07.04.2026 г., с нотариална заверка на подписите и съдържанието, съдружникът К. И. К. продава на Т. Х. К. и С. З. дружествените си дялове, съобразно посочените решения на ОСС.

При така установеното от фактическа страна, съдът прави следните правни изводи:

Жалбата е процесуално допустима, като изхождаща от активно легитимирана страна (заявител в производството по вписване); насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол съгласно чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ; подадена в рамките на преклузивния 7-дневен срок за обжалване по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна при следните съображения:

Обхватът на извършваната проверка от ДЛР при подадено заявление за вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства или обявяване на актове е регламентиран в разпоредбата на чл.21 ЗТРРЮЛНЦ и чл.21, ал.3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

4

Според съдържащата се в тези норми регламентация, ДЛР извършва проверка на редовността на подаденото заявление - дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, дали заявените за вписване обстоятелства подлежат на вписване, дали към заявлението са представени изискуемите по закон документи, както и за това дали последните удостоверяват съществуването на заявените за вписване обстоятелства и съответстват ли на закона, т. е. че не противоречат на императивни правни норми (чл.21, т.5 ЗТРРЮЛНЦ). Когато заявеното за вписване обстоятелство произтича от решение на общото събрание, длъжностното лице следва да извърши проверка дали от формална страна са изпълнени законовите изисквания за свикване и провеждане на събранието (кворум, мнозинство), както и особените изисквания за взимане на съответното решение, ако такива са налице (специален кворум/мнозинство, спазване на процедура по изключване и т. н.). Съответно това е и предметът на проверката, която се извършва от съда при обжалване на отказ.