Решение № 260191 от 06.08.2026, Софийски градски съд

Р Е Ш Е Н

И Е

В ИМЕТО НА НАРОДА

№ /

2026г., гр.София

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ПЪРВО ГРАЖДАНСКО ОТДЕЛЕНИЕ, ЧЕТВЪРТИ СЪСТАВ, в открито съдебно заседание проведено на петнадесети октомври, през две хиляди двадесет и пета година, в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: МАРИАНА Х.

При участието на секретаря Ива Иванова, като разгледа докладваното от съдията МАРИАНА Х. гражданско дело № 13044 по описа за 2017г. на СГС, за да се произнесе взе предвид следното:

Предявени са искове от Й.Д.Т. срещу В.О.Щ.,

„К.К.С.“ ООД, ЕИК ********* и „М.Б.“ ЕООД, ЕИК

*********, за прогласяване нищожност на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., с нотариална заверка на подписите Рег. № 6538/16,10,2015г., на нотариус Т.М., рег. № 119, р-н на действие - гр.София, сключен между Й.Д.Т., като продавач и В.О.Щ., като купувач, за 56 /петдесет и шест/ дружествени дяла с номинална стойност 400,00лв. всеки един, с обща номинална стойност 22400,00лв. от капитала на „К.К.С.“ ООД, ЕИК *********, за сумата 30000,00лв., заплатена преди подписване на договора, както следва: 15000,00лв. – получени от Д.Й.Т. – дъщеря на продавача, и 15000,00лв. – предадени в брой на Д.Й.Т. – другата дъщеря на продавача, за което двете са изрично упълномощени от продавача, които суми са предадени от двете лично на продавача, на следните основания:

- главен иск, за прогласяване нищожност на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., като относително симулативен, прикриващ

Договор за обезпечаване чрез прехвърляне на дружествените дялове на Договор за заем от 25,09,2015г., с падеж 31,12,2018г., за сумата 2000000,00лв. - вече сключен между продавача, като заемател и купувача, като заемодател, на основание чл. 26, ал. 2, вр. чл. 17 ЗЗД, който прикрит Договор за обезпечаване също е нищожен, на основание чл. 26, ал. 1, предл. 1 от ЗЗД, вр. с чл. 152 от ЗЗД, поради противоречие със закона, защото е сключен за обезпечение на съществуващ договор за заем между страните, като с него е уговорен предварително начин за удовлетворение на кредитора по договора за заем, различен от този, предвиден в закона;

- в еветуалност

– иск за прогласяване нищожност на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., поради противоречие с добрите нрави, свързано с липса на еквивалентност в престациите и неплащане на цената, на основание чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД;

- в евентуалност – иск за прогласяване нищожност на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., като нищожен поради липса на съгласие, на основание чл. 26, ал.

2, предл. 2 ЗЗД, изразяваща се в липса на намерение у приобретателя за създаване на съдружнически отношения, а наличие на намерение да придобие по измамлив начин цялото предприятие на праводателя;

В исковата молба и последвалите молби уточнения ищеца твърди, че като собственик и управител на „К.К.С.“ ООД, сключил с ответника – лично и като собственик и управител на „Топливо 2“ ЕООД, Договор за заем от 25,09,2015г., с падеж 31,12,2018г., за сумата 2000000,00лв. Заема му бил много необходим, защото „К.К.С.“ ООД изпаднала в тежко финансово състояние и се нуждаела от свеж ресурс. За обезпечение на договора за заем и по искане на В.О.Щ., двамата сключили процесния Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. Във връзка със сключване на последния ищецът променил учредителният акт на „К.К.С.“ ООД и приел дружествен договор, по силата на които В.О.Щ. станал съуправител, наравно с него, с право да представлява дружеството и самостоятелно.

Твърди, че към момента на сключване на

Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., дружеството „К.К.С.“ ООД струвало над 40 милиона лева, а цената, на която са продадени дружествените дялове е 30000,00лв., което сочи на явна нееквивалентност на престациите.

Излага и, че с последователни, злонамерени действия ответника В.О.Щ. придобил правото да представлява дружеството, получавал самостоятелно всички съобщения, изкупил дълговете му и придобил имуществото му и получил пълен ексклузивитет за продажба на продукцията му, които действия били насочени към приобиване по измамлив начин на цялото предприятие на ищеца.

Твърди, че Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. е сключен при липса на съгласие и затова е нищожен, т.к. липсвало съгласие за създаване на съдружнически отношения с цел укрепване и развитие на „К.К.С.“ ООД, а била налице само воля от страна на ответника да заграби предприятието.

В отговора на исковата молба ответникът В.О.Щ. оспорва исковете.

Възразява, че към момент, в който предприятието „К.К.С.“ ООД било в тежко финансово състояние, не работело и имало огромни задължения, станал съдружник в него, поради което започнал да го финансира, включително със сумата 2000000,00лв.

Така доверието на клиентите се върнало и започнало ново производство.

Възразява, че реално не участвал в управлението на дружеството, нямал ключ за административната му сграда и достъп до банковите му сметки. Управлението на дружеството се извършвало еднолично от ищеца, който го убеждавал, че до 2-3 месеца дружеството ще се съвземе, но това не станало.

Оспорва твърдението за привидност на

Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. с възражението, че при сключването му двете страни изразили воля и целели именно това, което е вписано в него – първият ответник да стане собственик на прехвърлените дялове.

Слуга уговорка или съглашение не са налице.

Възразява и, че не е налице нееквивалентност на престациите по Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., т.к. продажната цена по сделка може да не съвпада и да се различава от номиналната стойност на продаваемите дружествени дялове или пазарната им цена, като въпросът с определяне на цената при търговските сделки е предоставен на свободата на договаряне.

Оспорва и твърдението за нищожност на договора поради липса на съгласие.

Ответниците „К.К.С.“

ООД, ЕИК ********* и „М.Б.“ ЕООД, ЕИК *********, в депозираните отговори на исковата молба изразяват становище за неоснователност на исковете по подробно изложени съображения, по същество идентични с изложените от ответника В.О.Щ..

Съдът, като взе предвид становището на страните и събраните по делото писмени и гласни доказателства, преценени поотделно в тяхната съвкупност, и въз основа законовите норми регламентиращи процесните отношения, намира за установено следното от фактическа страна и формира следните правни изводи:

Предявени са искове за нищожност на

Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. като относително симулативен, прикриващ Договор за обезпечаване чрез прехвърляне на дружествените дялове на Договор за заем от 25,09,2015г., на основание чл. 26, ал. 2, вр. чл. 17 ЗЗД, за който прикрит Договор за обезпечаване също се твърди да е нищожен, на основание чл. 26, ал. 1, предл. 1 от ЗЗД във вр. с чл. 152 от ЗЗД, поради противоречие със закона, в еветуалност – иск за прогласяване нищожност на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., поради противоречие с добрите нрави, свързано с липса на еквивалентност в престациите, на основание чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД, и в евентуалност за нищожност на договора поради липса на съгласие, на основание чл. 26, ал. 2, предл. 2 ЗЗД.

Съобразявайки задължителната съдебна практика във връзка с релевирани няколко възражения за недействителност, /пр. Решение № 198 от 10.08.2015 г. по гр. д. № 5252/2014 г., Г. К., IV Г. О. на ВКС, определение № 244/16.04.2013, ВКС, ІV ГО по ч. гр. д. № 5990/2014/, независимо от заявената от страната поредност на исковете, съдът дължи произнасяне по всички искове, които се считат предявени в условията евентуалност, като следва да разгледа първо основанията за нищожност, според тежестта на порока: от най-тежкия - противоречие на закона, през по-леките - липса на основание, липса на съгласие, привидност, невъзможен предмет и противоречие на морала, до най-лекия - липса на форма.

Заради сочената поредност и доколкото се твърди нищожност на прикритата сделка поради противоречие със закона съдът пристъпва първо към разглеждане на иска за нищожност поради относителна симулативност, на основание чл. 26, ал.

2, вр. чл. 17 ЗЗД, съчетан с твърдение за нищожност на прикритата сделка поради противоречие със закона, на основание чл. 26, ал. 1, предл. 1 от ЗЗД във вр. с чл. 152 от ЗЗД.

Безспорно е между страните и от събраните доказателства се установява, че между Й.Д.Т., като прехвърлител и В.О.Щ., като приобретател, е сключен Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г., с нотариална заверка на подписите Рег. № 6538/16,10,2015г., на нотариус Т.М., рег. № 119, р-н на действие - гр.София, за 56 /петдесет и шест/ дружествени дяла с номинална стойност 400,00лв. всеки един, с обща номинална стойност 22400,00лв. от капитала на „К.К.С.“ ООД, ЕИК *********, за сумата

30000,00лв.

Съгласно уговорките в договора цената е заплатена преди подписването му, както следва: 15000,00лв. – получени от Д.Й.Т.

– дъщеря на продавача, и 15000,00лв. – предадени в брой на Д.Й.Т. – другата дъщеря на продавача, за което двете са изрично упълномощени от продавача, които суми са предадени от двете лично на продавача.

Безспорно е и от събраните доказателства се установява и, че между „ТОПЛИВО-2“ ЕООД, със собственик и представляващ В.О.Щ., като заемодател и „К.К.С.“ ООД, със собственик и представляващ Й.Д.Т., като заемател, е сключен Й.Д.Т.

Договор за заем от 25,09,2015г., с падеж 31,12,2018г., за сумата 2000000,00лв., с цел заплащане и погасяване на съществуващи и бъдещи задължения на заемателя към „Българска банка за развитие“ АД,

„Булгаргаз“, „ЕВН трейдинг“ и други кредитори, доставчици на материали, резервни части, трудови възнаграждения към работници и служители и др.

Съгласно разпоредбата на чл. 154 от ГПК, всяка от страните следва да установи главно и пълно, съобразно правилата за разпределение на доказателствената тежест фактите и обстоятелствата, на които основава своите искания или възражения, т. е. доказателствената тежест да установи, че оспорваният Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. служи за обезпечение на заемното правоотношение е на ищеца, които твърди това обстоятелство. Целта е да се опровергае съдържанието на договора за заем като се установи, че изразеното в Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. съгласие е привидно и, че истинското намерение на страните е било да сключат съглашение за обезпечение на Договор за заем от 25,09,2015г., по силата на което при неизпълнение на задължението за връщане на заетата сума заемодателят ще стане собственик на прехвърлените дружествени дялове, а при изпълнение на задължението за връщане – следва да ги върне обратно на заемателя-прехвърлител.

Такова доказване не е проведено.

Волеизявленията на страните по Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 16,10,2015г. са отразени в договорните клаузи, отразяващи постигнатите между тях уговорки, относно съществените елементи на договора. Подписите са нотариално заверени, което представлява официално удостоверяване, че изявленията са подписани лично от страните. По делото не са събрани допустими доказателствени средства, установяващи симулация. Искането за събиране на гласни доказателства за установяване на симулацията е оставено без уважение, т.к. свидетелски показания за установяването и са недопустими, на основание чл. 165, ал. 2 ГПК. Тази недопустимост не е преодоляна, доколкото по делото няма начало на писмено доказателство или обратно писмо, което да направи допустими гласните доказателства за симулацията. Ищеца е страна по атакуваният договор, при което за да бъде преодоляна забраната на чл. 165, ал. 2 ГПК представянето на обратен документ, удостоверяващ действителните отношения между договарящите е абсолютно условие. Ако не разполага с такъв документ, страната, домогваща се да докаже симулация може да представи и случаен документ, изходящ от насрещната страна, от съдържанието на който може да се предположи, че обективираното в договора съгласие е привидно. При наличието на документ или изявление на насрещната страна пред държавен орган, които разколебават изразената воля и пораждат съмнение за привидния характер на договора, е допустимо пълното съдържание на отношенията между договарящите и действителната им воля, да бъде разкрита и чрез други доказателства, включително и гласни. Основанието за допускането на гласните доказателства във втората хипотеза на чл. 165, ал. 2 ГПК е изявление пред държавен орган от насрещната страна, в което не трябва непременно да бъде направено пълно признание за симулация, достатъчно е съдържанието му да дава основание да се приеме, че такава е възможна. В настоящото производство никое от събраните доказателства, включително установените със заключението по СТКомпютърна