Решение № 76 от 05.05.2026, Апелативен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 76 гр. Варна, 05.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, III СЪСТАВ, в публично заседание на първи април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Георги Йовчев

Членове:

Николина П. Дамянова

Даниела Ил. Писарова при участието на секретаря Дарина Б. Баева като разгледа докладваното от Даниела Ил. Писарова Въззивно търговско дело № 20263001000061 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.267 ГПК. Образувано е по въззивна жалба на П. И. Ш., ЕГН **********, София, срещу решение №101/01.10.2025г., постановено по ГД №112/2025г. по описа на Окръжен съд -Търговище, в частта, в която е отхвърлен предяеният от въззивника иск по отношение на К. И. Ш., ЕГН **********, за прогласяване нищожността на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове на ЗОРА 2000 ЕООД, сключен на 28.04.2016г. между И Ш. /починал/ и К. Ш., поради накърняване на добрите нрави, на осн.чл.26, ал.1, предл. трето от ЗЗД.

Твърди се, че постановеното от ОС решение е неправилно, необосновано поради противоречие с материалния закон, решено при нарушаване на процесуалните правила.

Твърди се, че съдът не е обсъдил в съвкупност всички събрани по делото доказателства, а е дал превес на едни за сметка на други, като е игнорирал безспорни обстоятелства, което е довело до опорочаване на истината, на установените факти по делото, а оттам и до неправилни правни изводи по спора. На първо място въззивникът излага, че съдът не е придал значение на безспорните обстоятелства относно извършената от ищеца в периода 1999 – 2005г. правна /адвокатска/ дейност по запазване и съхраняване активите на заличеното търговско дружество Зора АД, гр.Търговище. Твърди, че именно ищецът е спомогнал за преодоляване трудностите, свързани с огромните по размер публични задължения /в порядъка на 3 655 000 лева/ на дружеството – чрез избягване заплащането им, вкл. чрез запазване активите на дружеството /недвижими и движими/. Твърди, че търговското предприятие на Зора АД е преминало върху правоприемниците Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, двете със седалище в гр.Търговище. За сметка на това, съдът не бил отчел, че ответникът не е участвал по никакъв начин и няма принос в запазване имуществото на заличеното дружество Зора АД, като купувач по процесния договор по чл.129 ТЗ, с предмет 1

100% дружествените дялове на Зора 2000 ЕООД. Поддържа, че този договор е сключен в нарушение на справедливостта, тъй като облагодетелства единствено приобретателя на дяловете, при пълна нееквивалентност на престациите. Развиват се подробни съображения във връзка с това основание за нищожност, извлечено от несъпоставимост между цената на сделката по чл.129 ТЗ и пазарната стойност на прехвърлените дружествени дялове. Въззивникът твърди, че пазарната стойност на прехвърлените дружествени дялове е значително по-висока от заплатената срещу прехвърлените дружествени дялове цена, тъй като към м.06.2016г. /непосредствено след сделката/ на двамата съдружници, вкл. ответника Ш., са изплатени дивиденти в голям размер. Коментират се активите и на дъщерното дружество, чийто едноличен собственик е дружеството Зора 2000 ЕООД – Зора 2002 ЕАД, които доводи на ищеца не са били обсъдени от съда.

На следващо място въззивникът излага, че към момента, в който е сключен договорът за покупко-продажба на дружествени дялове, страните по сделката са знаели за предстоящата смърт на продавача, който е бил в изключително тежко здравословно състояние /безнадеждно болен/ като са сключили фиктивна и недобросъвестна продажба, с цел да бъдат увредени наследниците на И Ш. като бъдат лишени от наследство на стойност повече от 3.6 млн. лева. Твърди се, че и двете страни са знаели тези обстоятелства и като са сключили договора са действали неморално и в противоречие с добите нрави. Поради това, решението, предмет на обжалване е неправилно и необосновано.

Въззивникът твърди, че съдът е отдал прекомерно значение на свидетелските показания за установяване отношенията между наследодателя И Ш. и синът му К. Ш., които от своя страна не са установили релевантните факти, а съдът ги е интерпретирал по неверен начин в съдебния си акт. Твърди се, че и двете страни по сделката са действали неморално и недобросъвестно. В тази връзка се поддържа, че постановеното решение е неправилно и поради нарушение на материалния закон, в частност на чл.26, ал.1, предл. трето от ЗЗД, за нищожност на договора за покупко-продажба на дружествените дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД от 28.04.2016г., поради противоречие с добрите нрави. Налице е явна нееквивалентност на престациите, изразяваща се в драстично разминаване между стойността на дружествените дялове на Зора 2000 ЕООД спрямо заплатените от купувача за тях 5 000 лева /731 пъти превишение на пазарната стойност на дружествените дялове, при това без оценка на активите от дъщерното Зора 2002 ЕАД/. Съдът правилно бил дал вяра на вариант четири от заключението на оценителската експертиза. Въззивникът поддържа, че в процесната продажба липсва равновесие на насрещните престации, тъй като заплатените 5 000 лева покупна цена очевидно се приближават към „0“ спрямо действителната пазарна стойност на дяловете. Счита за неправилни мотивите на съда относно договорната свобода на страните и тяхната родствена връзка, отнесени към процесната сделка. Твърди се, че този договор нарушава принципа на справедливост и добрите нрави, тъй като има за цел да злепостави интересите на останалите двама наследника – ищецът П. Ш. и бившата съпруга на собственика на капитала -Е. Х. Ш., за сметка на ответника К. Ш.. Подчертава се, че и двете страни по сделката са съзнавали и очаквали скорошната кончина на прехвърлителя.

Облагодетелстването на ответника е очевидно несправедливо за ищеца с оглед всички събрани по делото доказателства за приноса на последния за прехвърленото предприятие.

Акцентира се отново на огромния принос на ищеца за запазване имуществото на Зора АД, Търговище, съответно за правоприемниците му Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, които не биха съществували ако публичните вземания по отношение на първото дружество бяха удовлетворени. Твърди се, че приносът за това е изцяло на ищеца като адвокат на това дружество. С тези мотиви ищецът- въззивник, поддържа неправилност на съдебното решение. Моли за отмяната му в обжалваната част и вместо това уважаване на иска чрез прогласяване нищожността на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове на Зора 2000 ЕООД, сключен на 28.04.2016г., по силата на който И Ш. е продал на сина си К. Ш. всички 100 дяла с равностойност по 50 лева всеки, представляващи 100% от дружествения 2 капитал, за сумата от 5 000 лева, като нищожен поради противоречие с добрите нрави /нееквивалентност на престациите/, а в условие на евентуалност да го прогласи за нищожен поради противоречие с добрите нрави, изразяващо се в неморално поведение на двете страни по договора поради предстоящата смърт на продавача; евентуално съдът да прогласи нищожността на договора по чл.129 ТЗ поради противоречие с добрите нрави, основан на липса на принос на ответника -приобретател към имуществото и активите на двете дружества Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, Търговище. Съобразно резултата по този иск, въззивникът претендира съдът да признае за установено спрямо евентуалния ответник Зора 2000 ООД, Търговище, ЕИК 125506405, че вписаното прехвърляне на дружествените дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД, рег.№20160509150051 на АВ-ТР, е несъществуващо на осн.чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ, като се постанови служебно заличаване на същите. Претендира се установяване по отношение на Зора 2000 ЕООД, че обстоятелството относно приемане на нов съдружник и увеличаване капитала на Зола 2000 ЕООД, вписано рег.№20160602084902 е несъществуващо, като вписването за него да бъде заличено. Претендират се сторените по делото разноски.

В срока по чл.263 ГПК е постъпил отговор на исковата молба, подаден от ответника К.

И. Ш. и от ответника по евентуалния иск по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ Зора 2000 ООД, представлявани от адв.Св.Г. от САК, за неоснователност на жалбата. Оспорват се твърденията за необсъждане от първоинстанционния съд на всички събрани по делото доказателства. Страната счита, че съдът, напротив, е обсъдил поотделно и в съвкупност всички събрани доказателства, вкл. свидетелските показания. Отделно, въззиваемата страна оспорва доводите за свеждане на покупната цена по сделката до „0“ като излага, че ниската цена сама по себе си не води до нищожност на договора. Твърди, че цената, на която съдружник прехвърля дружествения си дял на трето лице е предмет на пряко договаряне между продавача и купувача, без да е обвързана от пазарна или балансова стойност на активите на дружеството към датата на сделката. /цит.съдебна практика/ Позовава се на личната мотивация в отношенията на родственици/баща и син/, което позволява дори при неравностойна престация да се приеме, че не се нарушават морални правила, съотв. материалноправната разпоредба на чл.26, ал.1, предл.трето ЗЗД. В този случай съдът правилно бил приел, че еквивавелнтността се преценява едновременно с други моралноетични съображения. Твърди се, че ищецът не е установил, че единствената цел, поради която е извършена сделката по прехвърляне на дружествени дялове от бащата на единия от синовете му, е противна на морала, тъй като се цели лишаване на останалите наследници от права върху имуществото на Зора 2000 ЕООД. Въз основа на ангажираните доказателства и въведените от ищеца алтернативно основания по чл.26, ал.1, предложение трето ЗЗД, съдът не е достигнал до извод за прогласяване нищожността на договора по чл.129 ЗЗД.

Въззиваемата страна моли за отхвърляне на жалбата и присъждане разноските за производството.

Предмет на производството е и частна жалба на П. Ш., срещу определение №554/05.12.2025г. на ОС-Търговище, с което съдът не е уважил искането за изменение на решението в частта за разноските, на основание чл.248 ГПК, като ищецът е бил осъден да заплати сторените от ответника и от евентуалния ответник Зора 2000 ЕООД, разноски за адв.възнаграждение, евентуално да намали същите поради прекомерност. Излагат се подробни съображения по жалбата.

В съдебно заседание пред въззивния съд ищецът Петъор Ш., лично, поддържа жалбата си.

Насрещната страна, представлявана от адв.Св.Г., оспорва същата на изложените вече съображения.

За да се произнесе по въззивната жалба съдът съобрази, че производството е образувано пред Окръжен съд -Търговище по искова молба на П. Ш., с която са предявени 3 искове срещу К. И. Ш. и Е. Х. Ш. за прогласяване нищожност на договор за покупкопродажба на дружествени дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД, на осн.чл.26, ал.1 ЗЗД, ведно с обусловен иск по отношение на Зора 2000 ЕООД, за установяване вписване по партидата на дружеството в ТР на несъществуващи обстоятелства относно прехвърлените дружествени дялове от собственика И П Ш. на К. И. Ш., последиците от това и приемането на нов съдружник от новия едноличен собственик К. Ш. - Кей инвест ЕООД, Варна, промяна в правно-организационната формана дружеството в ООД и увеличаване капитала му, на осн.чл.29 ЗТРРЮЛНЦ.

Ищецът е обосновал основание за нищожност на извършеното прехвърляне по чл.129 ТЗ с: накърняване на добрите нрави, което мотивира основно с нееквивалентност на престациите по сделката както и със знание на страните по договора, че прехвърлителят е в безнадеждно здравословно състояние като със сделката се накърняват правата на наследниците му. Твърди се, че договорът за прехвърляне на дружествени дялове е сключен на 24.06.2016г., непосредствено преди смъртта на прехвърлителя и едноличен собственик И Ш., баща на приобретателя К. Ш., с цел да се увредят останалите наследници на прехвърлителя – П. Ш. и преживялата съпруга Е. Хр.Ш..

С допълнителна молба, ищецът е въвел допълнително основание за твърдяната нищожност поради противоречие с добрите нрави, а именно липсата на принос на приобретателя на дружествените дялове К. Ш. за запазване имуществото на Зора 2000 ООД и дъщерното му Зора 2002 ЕАД, правоприемници на Зора АД. В тази връзка ищецът изтъква, че не ответникът, а той има принос за запазване на дейността на двете дружества, доколкото е обслужвал интереса им в качеството си на адвокат, при което е спестил на дружествата изпълнение на значителни по размер публични задължения.