Решение № 41 от 02.10.2025, Окръжен съд - Сливен

Съд: Окръжен съд - Сливен
Дело: Търговско дело 50/2025
Вид: Решение № 41
Подписан: 02.10.2025
В сила: 24.10.2025
Състав: Светослава Борисова Костова

Цитирани разпоредби

чл.81 · Граждански процесуален кодекс
чл. 21, т. 5 · Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
чл. 25 · Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
чл.25, ал.6 · Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
чл. 115, т. 3 · Търговски закон
чл. 115, т. 5 · Търговски закон
чл. 119, ал. 1, т.1 · Търговски закон
чл. 137, ал. 1, т. 1 или т. 2 · Търговски закон
чл. 137, ал. 1, т. 1 или т. 2 · Търговски закон
чл. 22 ал.5 · Търговски закон

РЕШЕНИЕ

№ 41 гр. С., 02.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – С. в закрито заседание на втори октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослава Б. Костова като разгледа докладваното от Светослава Б. Костова Търговско дело № 20252200900050 по описа за 2025 година

Производството е образувано по жалба на МЦ „**************“ ООД – С. против отказ № 20250528134744- 2025г. на ДЛР постановен по заявление с вх. № 20250528134744 по описа на Агенция по вписванията и намира правното си основание в чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

В жалбата се оспорват като неоснователни изложените мотиви от ДЛР при Агенция по вписванията. Твърди се че прехвърлянето на дружествените дялове между съдружниците не подлежи на вписване в ТР, а само на обявяване, съгласно ТР № 1/2020г. на ОСТК на ВКС, като със заявление Ж1 в изпълнение на дадените указания заявителят е представил обяснителна записка в този смисъл.Твърди се, че законът не предвижда провеждане на общо събрание за приемане измененията на дружествения договор, с включени промени относно притежаваните дялове от съдружниците.

Моли съда да отмени отказа, като незаконосъобразен и задължи длъжностното лице по регистрация към ТР да извърши заявеното обявяване.

Представен е писмен отговор от АВп, в който подробно се обосновават заключенията на ДЛР, изложени в атакувания отказ.

След като се запозна с изложеното в жалбата и представените писмени доказателства по административната преписка на атакувания отказ, съдът констатира следното :

Жалбата е допустима и подадена в срок. Разгледана по съществото е неоснователна.

Със заявление с вх. № 20250528134744/28.05.2025г. е поискано вписване по партидата на ТД „МЦ ************** – С.“ ООД :

Прехвърляне на дружествени дялове между съдружници – В. П. В. и Н.

К. К. по 100 дяла от капитала на съдружника В. А. П.;

Прекратяване участието на прехвърлителите в дружеството;

Нова структура на капитала, както следва :

За В. А. П. притежание на 300 дяла или 25 % от капитала;

За И. Д. И. притежание на 80 дяла или 20 % от капитала;

За Д. И. Д. притежание на 20 дяла или 5 % от капитала.

Съобразно чл. 22 ал.5 от ТЗ, когато не са представени всички документи, респ. има непълноти или несъответствия, ДЛР следва да даде указания към заявителя и той да ги отстрани, най - късно в срока за произнасяне по заявлението, определен за ДЛР. Такива указания са дадени към заявителя на 02.06.2025г. като ДЛР е указало на заявителя да представи решение на общото събрание на съдружниците за изменение на дружествения договор на „МЦ ************** – С.“ ООД.

ДЛР е определило срок за изпълнение на указанията, но заявителят не е изпълнил указанията на ДЛР. Представена е само обяснителна записка.

Съгласно ТР № 1/2020г. на ОСТК и разпоредбата на чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на правилата за приемане на нов съдружник. За целта е изготвен договор за прехвърляне на дружествените дялове между съдружниците, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, който е представен пред ДЛР при ТР.

За дружеството с ограничена отговорност подлежащо на вписване обстоятелство по силата на чл. 119, ал. 2, вр. чл. 115, т. 3 ТЗ е името или фирмата на съдружниците, като съответно при прехвърляне на дялове се вписва настъпилата промяна само ако е приет/освободен съдружник, какъвто не е настоящия случай. Дружественият дял на всеки от съдружниците не е обстоятелство, за което законът е предвидил, че се вписва, и поради това промяната в притежаваните от съдружниците дялове не подлежи на вписване.

Подлежи на вписване само изменението на дружествения договор, което настъпва с решението на общото събрание по чл. 137, ал. 1, т. 1 или т. 2 ТЗ и има конститутивно действие за съдружниците и дружеството от този момент.

Общо събрание обаче в случая не е проведено и не са приети решения за изменение на дружествения договор относно промяна на притежаваните дружествени дялове.

Решението за изменение в дружествения договор по чл. 115, т. 5 ТЗ относно размера на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се обявява в ТР по силата на чл. 119, ал. 1, т.1 ТЗ. Търговският регистър отразява вътрешните за дружеството отношения, които следва да станат известни на третите лица.

В обхвата на проверката по чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ на длъжностното лице по регистрацията е съществуването на заявеното за вписване 2 обстоятелство и съответствието му със закона. В конкретния случай ДЛР при ТР правилно е преценило липсата на законовите предпоставки за вписване на заявените обстоятелства. Едва след редовното провеждане на общо събрание и редовно взети решения за изменение на дружествения договор, следва в ТР да се представи за обявяване препис от дружествения договор, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Предвид гореизложеното се налага извода, че ДЛР при ТР правилно и законосъобразно е постановило атакувания отказ, който следва да бъде потвърден, а жалбата оставена без уважение като неоснователна.

На осн. чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. с чл.81 от ГПК в полза на Агенция по вписванията следва да се присъдят деловодни разноски в размер на 150 лева – юрисконсултско възнаграждение.

Ръководен от изложеното, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ депозираната жалба от ТД „МЦ

************** – С.“ ООД с ЕИК *********** и адрес на управление гр.С., кв. „***********“, бул. ******************** срещу отказ № 20250528134744- 2025г. на ДЛР постановен по заявление с вх. № 20250528134744 по описа на Агенция по вписванията, като НЕОСНОВАТЕЛНА.

ОСЪЖДА ТД „МЦ ************** – С.“ ООД с ЕИК *********** и адрес на управление гр.С., кв. „***********“, бул. ******************** ДА ЗАПЛАТИ на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА с ЕИК *********** със седалище и адрес а управление гр.С., ул.***************** сумата в размер на 150 лева – деловодни разноски за юрисконсултско възнаграждение.

Решението подлежи на обжалване в 7 – мо дневен срок от връчването му на страните пред Апелативен съд – Б..

Съдия при Окръжен съд – С.: _______________________ 3

----- следващ документ -----