Решение № 23 от 28.01.2025, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 23 гр. Стара Загора, 28.01.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на двадесет и осми януари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Румяна Б. Пенева като разгледа докладваното от Румяна Б. Пенева Търговско дело № 20245500900617 по описа за 2024 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на „*** с ЕИК ** против отказ ***** г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ по подадено заявление А4 с вх.

№***/18.11.2024 г.

В жалбата е изложено, че постановеният отказ ***** г. е неправилен и незаконосъобразен, като според жалбоподателя мотивите на отказа са неправилни.

Твърди се, че длъжностното лице, постановило отказа, е превишило правата си, като не се е ограничило само до представения легализиран превод на български, а е обследвало документа на английски език, което не му влизало в правомощията.

Сочи се, че смисълът на легализирания превод е в това, че с извършването му преводачът носи отговорност за неговата достоверност и правилност.

Посочено е, че с подаденото заявление се цели не да се промени едноличният собственик на капитала, а само неговото седалище и номер, под който дружеството съществува, както и изписването на правната форма. Сочи се, че дори съществува практика, според която единният идентификационен номер на чуждестранно юридическо лице не се заявява.

Според жалбоподателя, погрешно длъжностното лице прави заключение, че не се установява правоприемство между IM***, като цитира и различни идентификационни номера. Сочи се, че от нито един приложен документ не се удостоверява, че е настъпило правоприемство. Посочва, че собственикът на капитала и дружеството I*** не се е променило, променено е 1 само негово седалище и съответно идентификационният номер, под който съществува, както и се променя изписването на правната форма в зависимост от държавата, в която е направена регистрацията.

Заявено е, че от представените документи се удостоверява, че едноличният собственик на капитала I*** B.V. ** е вписано с правна форма С.А.Р.Л. в *** на 27.10.2023 г., видно от издадено извлечение от Търговски и фирмен регистър от 20.11.2023 г., ***. Извлечението е с положен апостил от 22.12.2023 г. и с придружен легализиран превод и е представено в четлива форма.

Представен е нотариален акт за вписване, преобразуване и изменения, според който са взети решения /Резолюции/ на страница 4 от превода на български език дружеството I*** B.V. да премести уставното си седалище от *** в ***, Великото херцогство *** под наименование I*** С.А.Р.Л., т.е. фирмата се запазва, а е променено само изписването на правната форма на френски. След тези решения е издадено приложеното към преписката Извлечение от Търговски и фирмен регистър от 20.11.2023 г., ***, с положен апостил от 22.12.2023 г. и с придружен легализиран превод. Счита, че това е достатъчно доказателство, че вписването е станало и доводите на длъжностното лице, че нямало доказателства за правоприемство са неоснователни. Отбелязва се, че в случая не става въпрос за правоприемство, а за промяна на седалище. Посочва, че в извлечението липсва констатация за прехвърляне на активи, което също е мотив за съставяне на отказа. Заявява се, че никъде в документите не се твърди, че има прехвърляне на активи.

Сочи, че е представено Удостоверение за регистрация на I*** С.А.Р.Л. с положен апостил и легализиран превод, от което е видно, че името е същото, но правната форма е друга - ИНК. /INC./ и дружеството е с променено седалище - от *** в **, **. Регистрацията е на 27.11.2023 г. Отбелязва, че съществува изявление на *** - Държавен секретар на **, че това удостоверение е вярно и правилно. Изявлението е заверено от нотариус ***.

За двата положени подписа има поставени апостили и заверен легализиран превод. Посочва, че печатът на нотариус *** е по-нечетлив, но при постарателно вглеждане се виждат имената му, които са положени по средата на кръглия печат - ***

Заявено е, че поради особеностите на правната система за регистрация на търговски дружества в **, **, не е възможно да бъдат издадени различни от представените с настоящото заявление документи, установяващи съществуването на юридическото лице и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон и в тази връзка са представени Клетвена декларация на адвокат ** - Главен съветник на I*** ИНК., подписана пред нотариус ** на 26.12.2023 г., с която удостоверява, че лицата ** и ** са определени и избрани за директори на корпорацията I*** ИНК.

Сочи се, че лицето ** е изписало имената си в представения променен Учредителен акт и Протокола на собственика, приложени към заявление А4 с 2 вх. № ***. Твърди се, че лицето се подписва с имената си, така че тук не може да се тълкува, че липсват имена. Заявява, че те са четливи и лесно се определя кой е положил подпис. Жалбоподателят изразява несъгласие с мотива за постановяване на отказа – невъзможност да се установи представителната власт на подписващия. Жалбоподателят посочва, че е представено удостоверение, от което е видно, че лицето ** е представляващ юридическото лице I*** ИНК. Твърди, че от изписване на имената ясно личало кой е подписал.

Намира, че длъжностното лице прави преценка на заявяваното извън предоставените му от закона правомощия на основание чл.21 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Счита, че с постановения отказ се навежда съмнение, че управителят на дружеството представя неверни обстоятелства за вписване в Търговския регистър. Посочва, че смисълът на попълване и подписване на декларацията по чл.13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ от управителя на дружеството е, че той декларира истинността на заявените обстоятелства и ще носи отговорност, в случай, че е представил неистински обстоятелства. Твърди, че не длъжностното лице, а едноличният собственик на капитала трябва да защитава собствеността си. Намира, че към заявлението са приложени достатъчно документи, от които се удостоверява промененото седалище на едноличния собственик, както и изписваната правна форма съобразно държавата, в която се е установило дружеството.

Счита, че представените документи отговарят на законоустановените изисквания за форма, доколкото същите са съставени в *** и след това в **, **.

Моли да се постанови съдебно решение, с което да се отмени отказ № ***/19.11.2024 г. на Агенция по вписванията /ТРРЮЛНЦ/ и да се укаже на Агенцията по вписванията да извърши вписването на заявените обстоятелства по партидата на „*** с ЕИК ** в Търговския регистър.

По делото е постъпил отговор на жалбата от Агенция по вписванията, с който е взето становище, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният от длъжностното лице отказ е правилен и законосъобразен.

Заявява, че подаденото заявление за вписване в Търговския регистър, е по образец А4 и към него са приложени документи по преценка на заявителя.

Заявена е промяна на едноличния собственик на капитала, в резултат на преобразуване, като се иска заличаване на I*** B.V. **, Идентификация **, Чуждестранно юридическо лице, държава: ** и вписване на I*** ИНК., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава: ** като едноличен собственик.

Посочва, че извършената проверка не е установила съществуването на заявените за вписване обстоятелства - промяната на едноличния собственик 3 на капитала.

Намира, че от приложения нотариален акт за вписване, преобразуване и изменения се удостоверяват взети решения във връзка с предстоящо преобразуване на I*** B.V. **, Идентификация **, чрез прехвърляне на уставното седалище в ***, което дружество ще продължи да съществува съгласно законите на Велико херцогство *** и ще бъде регистрирано като продължаващо дружество в ***ския търговски и дружествен регистър.

Същият обаче, не удостоверява вписване на преобразуването в съответния регистър и не доказва, че преобразуването се е случило. От извлечението от фирмения и търговски регистър на *** не се установява I*** С.А.Р.Л *** да е възникнало в резултат на преобразуване респ. че е правоприемник на I*** B.V.

**, Идентификация **. От извлечението също така не се установява наличие на последващо преобразуване, водещо до прехвърляне на активите на I*** С.А.Р.Л *** *** /част от които са дяловете от капитала на настоящото дружество/ на I*** С.А.Р.Л., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава: **.

Счита, че не се установява правоприемството между I*** B.V. **, Идентификация **, Чуждестранно юридическо лице, държава: **, *** **., Идентификация *** *** и I*** С.А.Р.Л., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава: **.

Твърди, че представените преводи на документите на чужд език са сканирани нечетливо, което не позволява да се установи идентичност между нотариуса, заверил подписа на преводача и кръглия печат на нотариуса, положен върху удостоверяването.

Счита, че представените протокол и учредителен акт не съдържат данни за имената на лицето, взело решението за приемане на изменения на учредителен акт и подписало самия устройствен акт от името на I*** С.А.Р.Л., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава: **.

Последното е пречка да бъде установено валидното приемане на изменения акт, поради невъзможност за установяване представителна власт на подписващия.

С оглед на гореизложеното, моли да се отхвърли като неоснователна жалба с № **, от адвокат Б. П. като пълномощник на „*** с ЕИК:**, срещу отказ ***** г. на длъжностно лице по регистрация (ДЛР), постановен по партидата на „***, с ЕИК: ** и да се потвърди като правилен и законосъобразен обжалваният отказ.

На основание чл.25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка с чл.81 от ГПК, моли да се присъдят в полза на АВ съдебни разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150,00 лева за настоящото производство. Прави възражение за прекомерност, в случай на претендиране на разноски от жалбоподателя.

4

Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания, намира за установено следното:

Жалбата е депозирана в законоустановения срок и е процесуално допустима. Разгледана по същество, същата е неоснователна.

Със заявление А4 с вх.№*** до Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е постъпило искане за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „*** с ЕИК **.

По това заявление е постановен обжалваният отказ с подробно изложени мотиви на длъжностното лице по регистрацията.

Подаденото заявление за вписване в Търговския регистър, е по образец А4 и към него са приложени документи по преценка на заявителя.

Заявена е промяна на едноличния собственик на капитала в резултат на преобразуване, като се иска заличаване на собственика I*** B.V. **, Идентификация **, Чуждестранно юридическо лице, държава: ** и вписване на I*** ИНК., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава:

** като едноличен собственик на капитала на дружеството.

Съдът счита, че правилно, в съответствие с приложените към заявлението документи, длъжностното лице по регистрацията е направило извода си относно заявените за вписване обстоятелства по партидата на дружеството - промяната на едноличния собственик на капитала.

От приложения нотариален акт за вписване, преобразуване и изменения се удостоверяват взети решения във връзка с предстоящо преобразуване на I*** B.V. **, Идентификация **, чрез прехвърляне на уставното седалище в ***, което дружество ще продължи да съществува, съгласно законите на Велико херцогство *** и ще бъде регистрирано като продължаващо дружество в ***ския търговски и дружествен регистър.

От приложените документи, обаче, не се установява вписване на преобразуването в съответния регистър и не се доказва, че преобразуването се е осъществило. От извлечението от Търговски и фирмения регистър на *** не се установява I*** С.А.Р.Л, с регистрационен номер *** да е възникнало в резултат на преобразуване, респ., да е правоприемник на I*** B.V. **, Идентификация 13010861/А. Съдът счита, че от посоченото извлечение не се установява наличие на последващо преобразуване, водещо до регистриране на IМС *** с регистрационен номер *** *** като корпорация в щата Делауер с наименование - I*** ИНК., Идентификация ***, Чуждестранно юридическо лице, държава: **.