Решение № 1319 от 19.09.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1319 гр. София, 19.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на деветнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20251100901276 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба, вх. номер 20250625103632 на „Комета Брюинг“ ООД, ЕИК 206179932, чрез адв. А. И., срещу отказ № 20250618165559-7/24.06.2025 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, постановен по заявление А4 с вх. № 20250618165559/18.06.2025 г. за вписване по партида на „Комета Брюинг“ ЕООД с ЕИК: 206179932 на нови съдружници и прехвърляне на дружествени дялове.

В жалбата се поддържа, че постановеният отказ е незаконосъобразен.

Неправилно било отказало вписването, поради непредставяне на дружествен договор, съдържащ ЕГН на съдружниците. В търговския регистър ЕГН на съдружниците не се вписвало. В подлежащия на обявяване изменен дружествен договор ЕГН на съдружниците също не следвало да фигурират. В подкрепа на тази тези жалбоподателят se позовава на методическите указания на Агенцията по вписванията, становище на КЗЛД от 2015 г. и решение на Съда на ЕС по дело С-200/23 от 2024 година. Самоличността на новите съдружници се установявала от представените договори за прехвърляне на дружествени дялове и молби по чл. 122 ТЗ.

Моли съдът да отмени отказа и да постанови решение, с което да укаже на Агенцията по вписванията – Търговски регистър да впише заявените обстоятелства по партида на дружеството. Претендира присъждане на направените в производството разноски.

Агенция по вписванията – Търговски регистър, на основание чл. 25, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ, подава отговор (стр. 141), с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ. Претендира присъждане на юрисконсултско 1 възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на размера на посоченото адвокатско възнаграждение на процесуалния представител на жалбоподателя.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Съгласно вписванията по партида на „Комета Брюинг“ ООД, ЕИК:

206179932, дружеството има двама съдружници, които са едновременно и негови управители – А.С. и В.К., всеки с размер на дялово участие 50 лв., като общият капитал е 100 лв.

Със заявление по образец А4 с вх. № 20250618165559/18.06.2025 г. е поискано вписване по партида на дружеството: в поле 19: заличаване на А.С. и В.К. като съдружници с дялово участие по 50 лв. и вписване като съдружници: А.С. с дялово участие 30 лв., В.К. – 30 лв, Ю.К. – 8 лв., Х.Т. -8 лв., Д.Д. – 8 лв., Г.Г. – 8 лв. и В.Д. – 8 лв.; в поле 24: прехвърляне на дружествени дялове от А.С. и В.К. на Ю.К. , Х.Т., Д.Д., Г.Г.и В.Д..

Искането е подадено по електронен път от адв. И., упълномощен от управителя А.С. (стр. 80). Представена е и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ (стр. 81).

Към заявлението са приложени още:

-Пет молби от 11.06.2025 от Ю.К. (стр. 104), Х.Т. (стр. 105), Д.Д. (стр.

106), Г.Г. (стр. 107) и В.Д. (стр. 108) до дружеството с искане за приемането им като съдружници.

-протокол от общо събрание на съдружниците на „Комета Брюинг“ ООД от 11.06.2025 г. (стр. 78), с което В.К. и А.С. вземат решение за приемане на Ю.К., Х.Т., Д.Д., Г.Г. и В.Д. за съдружници.

-пет договора за прехвърляне на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието в периода 12.06.-13.06.2025 г. между В.К. и А.С. като прехвърлители и Ю.К. (стр. 109), Х.Т. (стр. 111), Г.Г. (стр.

113), В.Д. (стр. 115) и Д.Д. (стр. 117) като приобретатели.

Декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ от 11.06.2025 г. от А.С. като управител (стр. 79). Със заявление Ж 1 20250620163733/ от 20.06.2025 г. са представи още две декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ от 19.06.2025 г. – от В.К. (стр. 100) и А.С. (стр. 103), като съдружници (прехвърлители).

Освен тези документи към заявлението по образец А4 е представен и документ, съставен от две страници, озаглавен „Неприсъствено решение на общото събрание на съдружниците на „Комета Брюинг“ ООД“ (стр. 77).

Документът предвижда изменение на разпоредби от дружествения договор на „Комета Брюинг“ ООД. Сред тях и редакция на чл. 7 с обновен списък на имената на съдружниците и дяловете им. В долния десен ъгъл всяка страница 2

Doc ID: e7fe528b3be5dcc0ab055dd39a791d25dd96e428. Документът е без отбелязана дата за негови автори са посочени както В.К. и А.С., така и Ю.К., Х.Т., Д.Д., Г.Г. и В.Д..

Към заявлението е приложен и дружествения договор на „Комета Брюинг“ ООД с изменения (стр. 83) и в препис със заличени лични данни (стр.

89). Документът е подписан от управителите В.К. и А.С.. В съдържанието е отразено, че е приет на 27.7.2020 г. и изменен с решение на ОС на 17.06.2025 година. В преамбюла са посочени имената на В.К. и А.С., които на 27.07.2020 г. на учредително събрание приемат дружествения договор. В чл. 7 от договора са изброени съдружниците (досегашни и новоприети) с изписване на имената им и дяловото участие.

На 20.06.2025 г. и 21.06.2025 г. на заявителя са дадени указания (№ 1 (стр. 139), № 2 (стр. 138) и № 5 (стр. 131) да представи „валидно подписано решение за промени в дружествения договор“, „който да съдържа подписи или да е подписан с КЕП“. Констатирано било и „противоречие относно съдружниците в дружеството – в уводната част са посочени и документът е подписан само от В.К. и от А.С., а в текста на чл. 7 (1) са изброени имената и на други лица, без ЕГН, което да ги идентифицира“. В тази било указано да се представи „коректен актуален дружествен договор, подписан от всички съдружници и подписан препис със заличени лични данни“.

Със заявление Ж 1 № 20250620165726/20.06.2025 г. от заявителя е представен документ, съставен от шест страници (стр. 94). Първите две страници съдържат приложеното към заявление А 4 от 18.06.2025 г.

„неприсъствено решение на общото събрание на съдружниците на „Комета Брюинг“ ООД“, отново без дата, с изписано в долния десен ъгъл на всяка страница Doc ID: e7fe528b3be5dcc0ab055dd39a791d25dd96e428. Следващите четири страници са на английски език. Според съдържанието им са генерирани от инструмента Dropbox sign, с отбелязанe, че в период от 14.06 до 16.06.2025 г., документ с идентификатор

Doc

ID: e7fe528b3be5dcc0ab055dd39a791d25dd96e428 е „подписан“ от „А.С.“, „В.К.“, „Ю.К. “, „Х.Т.“, „Д.Д.“, „Г.Г.“ и „В.Д.“.

Със заявления Ж1 с вх. № 20250620163733/20.06.2025 г. и с вх. № 20250621103131/21.06.2025 г. заявителят представя разяснителни записки (стр. 98, стр. 82). В тях се поддържа, че неприсъственото решение било подписано от всички досегашни и нови съдружници на дружеството.

Документът бил представен и подписан от всички чрез платформата Dropbox sign, която отговаряла на всички международни и европейски изисквания за електронни подписи и защита на личните данни.

На 24.06.2025 г. е поставен отказът за вписване на заявените обстоятелства по партида на „Комета Брюинг“ ООД. Мотивите на отказа са, че в представения дружествен договор не били посочи имена и ЕГН на всички съдружници съгласно изискванията на чл. 115, т. 3 от ТЗ, което препятствало извършване на проверката по реда на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ.

На 25.06.2025 г. е подадена процесната жалба. Към нея е приложено адвокатско пълномощно (стр. 5 гръб, дело СГС) и доказателство за платена 3 държавна такса (стр. 6).

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, частната жалба е ОСНОВАТЕЛНА.

Съгласно чл. 129, ал. 1 и ал. 2 ТЗ фактическият състав за вписване на прехвърляне на дялове на нови съдружници в дружество с ограничена отговорност включва: 1) подаване на молба до дружеството за приемане на съдружник; 2) вземане на решение на ОС за приема на съдружниците; 3) прехвърляне на дружествения дялове, извършено с нотариална заверка на подписа и съдържанието и 4) представяне на декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ.

В чл. 21, ал. 3, т. 1 и т. 2 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (загл. изм. – ДВ, бр. 77 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) е посочено, че при промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" към заявлението се прилагат решението на общото събрание за промяна на обстоятелствата и преписът от дружествения договор, съответно учредителният акт, съдържащ промяната, заверен от органа, представляващ дружеството, а според чл. 21, ал. 3, т. 10 от Наредбата за вписване на прехвърляне на дялове на нови съдружници в дружество с ограничена отговорност следва да се представят: 1) молбата за приемане на нов съдружник, 2) решението на общото събрание за приемането му, 3) договорът за прехвърляне на дружествен дял с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието 4) декларацията по чл. 129, ал. 2 във връзка с ал. 1 от Търговския закон.

Така и съгласно чл. 119, ал. 4 ТЗ изменението на дружествения договор се представя за обявяване в търговския регистър, заверен от представляващия дружеството, а не подписан от всички съдружници.

Поради това, за пълнота следва да се отбележи, че указанията да се представя актуален/коректен дружествен договор, подписан от всички съдружници са неправилни. Непредставяне на такъв дружествен договор обаче не е посочено като основание за постановяване на отказа. Единственото основание е непосочването на ЕГН и три имена на всички съдружници в представения дружествен договор. Този довод обаче също е неоснователен.

Съгласно чл. 115, т.3 от ТЗ дружествения договор следва да съдържа името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците. Не е включено изискването да се посочва ЕГН на съдружниците – физически лица.

Този индивидуализиращ белег се установява от другите документи към заявлението -договорите за прехвърляне на дялове, които са с нотариална заверка на подписа и съдържанието.

От приложените документи към заявлението, вкл. и със заявленията Ж1 се установява, че са налице всички предпоставки за да се извърши 4 исканото вписване.

С договори от 12.06.2025 г. и 13.06.2025 г. дружествени дялове са прехвърлени от досегашните съдружници на новите съдружници.

Представените са необходимите декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ.

С молби от 11.06.2025 г. от Ю.К. , Х.Т., Д.Д., Г.Г. В.Д. отправят искане до дружеството за приемането им като съдружници.

С решение от 11.06.2025 г. на общото събрание на съдружниците гореизброените лица са приети като съдружници. Решението е подписано и от двамата досегашните съдружници, взето е в изискуемата форма – обикновена писмена съгласно чл.24, ал. 4 от дружествения договор във връзка с чл. 137, ал. 4 ТЗ.

По отношение на решението за изменение на дружествения договор следва да се направят следното уточнение.

Извън обхвата на проверката в регистърното производство е автентичността на представените документи. Подписаният частен документ е доказателство, че изявленията в него са направени от посочения за негов автор (чл. 180 ГПК). Тази формална доказателствена сила се отнася за собственоръчно подписаните документи или подписаните с квалифициран електронен подпис (арг. чл. 25, пар. 3 Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 година относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО).

При представено неприсъствено решение на съдружниците, което от външна страна има белезите на редовно взето решение, длъжностното лице по регистрацията не дължи изследване автентичността на подписите. Поради това и указанията на ДЛР и дадените разяснения от пълномощника по чл. 15, ал.1, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ са неотносими и не следва да се обсъждат.

По тези съображения, жалбата е основателна. отказът следва да се отмени и да се укаже да бъде извършено исканото вписване на промени по партидата на дружеството.

Разпечатката съдържа 55 от 74 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/615551dd-d036-412b-94fd-477caf20d0ca