Решение № 76 от 28.11.2025, Апелативен съд - Бургас

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 76 гр. Бургас, 28.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на тридесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков при участието на секретаря Станка Ст. Ангелова като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20252001000110 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 258 и сл. от Гражданския процесуален кодекс.

С Решение № 147 от 08.05.2025 год. по търговско дело № 20232100900396/2023 год. Бургаският окръжен съд е уважил иска на „ДЮФ“ ООД с ЕИК 175023730, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, сграда на Бизнес център „Океански риболов“, ет. 12, офис 1212, със съдебен адрес гр.

Бургас, ***, ет.1 - адв. Т. Н. за обявяване на относителната недействителност по чл. 40 от Закона за задълженията и договорите на предварителен договор от 29.12.2021 г. за продажба на недвижим имот – самостоятелен обект с кадастрален идентификатор *** (зала с площ от 157 кв.м. на първи етаж от сграда с идентификатор **** с административен адрес С.“, ведно с прилежащите 13,43% идеални части от общите части на сградата, равняващи се на 34,13 кв.м.), сключен между ищеца, чрез ответника В. Г. Л. с ЕГН **********, със съдебен адрес в гр.

Бургас, ***, ет.1 – адв. В. Р. - като негов пълномощник, и ответника А.А.С. – руски гражданин, роден на ****., с адрес на пребиваване в България: С.“, *, тъй като ответниците се споразумели във вреда на ищеца.

Искът е бил предявен при условията на евентуалност с други претенции за недействителност на сделката, които са били отхвърлени.

1

Настоящото производство е образувано по въззивните жалби на ответниците В. Л. и А. С. против решението в частта за уважаване на иска.

Според жалбоподателите то било неправилно поради противоречие с материалния закон, съществени процесуални нарушения и необоснованост.

Доказателствата не били обсъдени в цялост, част от тях били оценени погрешно и в разрез с правилата за разпределение на доказателствената тежест. Недопустимо били коментирани доказателства, събрани по други дела. Липсвало произнасяне по всички доводи и възражения на ответниците.

Ответникът В. Л. е изтъкнал, че по правилата на ТЗ (чл. 301) следвало да се приеме, че ищецът „ДЮФ“ ООД се е съгласил с атакувания предварителен договор, тъй като не се е противопоставил веднага след като е узнал за сключването му.

Не било достатъчно да се установи разлика между договорената и предполагаемата пазарната стойност на прехвърления имот. Трябвало да се преценят всички конкретни обстоятелства към момента на сключване на сделката.

В. Л. действал добросъвестно като пълномощник на ищцовото дружество – продавач и се съобразявал с инструкциите на тогавашния управител Ю. Д.. Снабдил се с данъчна оценка и схема на имота. Получил задатъците от пълномощника на купувача, за което издал надлежни разписки от 29.12.2021 г. и 18.01.2022 г.

В показанията си пред органите на дознанието по ДП №239/2023г. на РУП - Бургас и с нотариално заверени декларации от 04.09.2023г. и 19.10.2023г. Л. първоначално се отметнал от разписките, но по-късно ги потвърдил. Не било съобразено, че в началото той бил подложен на психологически натиск. Не можело от показанията му по дознанието да се съди, че той бил прекъснал всякакви контакти с управителя Д.. Съдът неправилно извел аргументи в тази насока от обстоятелството, че Л. прекратил трудовото си правоотношение с дружеството по реда на чл. 327, ал.

2 от КТ - чрез Инспекцията по труда. Дружеството нямало надлежен представител в България. То не развивало активна дейност, нямало счетоводител и не изплащало заплати и осигуровки на служителите си.

Не било съобразено също, че управителят Д. подписал декларация от 19.10.2023 г., че е получил платените суми по сделката. Неправилно съдът отказал да цени този документ под предлог, че той инкорпорирал частни 2 свидетелски показания.

В тази връзка ищецът трябвало да ангажира Д. като свидетел и да поиска обяснения от Л. по реда на чл. 176 от ГПК, но не сторил това.

Конкретни доводи в този смисъл са развити в жалбата на С..

В същата жалба са изложени и подробни възражения относно начина, по който е била изпълнена експертизата за предполагаемата пазарна стойност на имота. Не били взети предвид неговите характерни особености към момента на сделката, извършена в разгара на епидемията от Covid-19.

Вещото лице подходило едностранчиво като използвало само метода на пазарните аналози, бе да спазва Българските стандарти за оценяване (БСО2018). Заключението било оспорено и не трябвало да бъде ценено като обосновано и убедително.

Обсъденото в решението поведение на пълномощника Л., който подписвал документите, без нищо да разбира, било без значение за спора, тъй като не бил предявен иск за унищожаемост на сделката по чл. 31, ал. 1 от ЗЗД.

Първоинстанционният съд безрезервно кредитирал протокол от 13.10.2021 г. от общо събрание на „ДЮФ“ ООД, в който Д. се задължил спрямо новите съдружници да не извършва разпоредителни действия с имоти на дружеството, но не обсъдил показанията на свидетеля Н., разкриващ действителните отношения между тези лица.

Събраните доказателства били в насока, че Д. е знаел за параметрите на атакуваната сделка и е бил съгласен с тях. Отговорността на пълномощника Л. била обусловена от поведението на Д.. Последният не бил оттеглил пълномощното.

Без коментар били оставени и показанията на свидетеля Н. за изискванията на руските банки към потенциалните купувачи на имоти в България за представяне на предварителни договори.

И двете жалби са оспорени от ищеца „ДЮФ“ ООД с нарочен писмен отговор. В него е застъпена позицията, че атакуваното решение е законосъобразно и справедливо. Изложени са подробни съображения в подкрепа на изводите на съда за наличието на обективния и субективния елемент на увреждането по чл.40 от ЗЗД. След анализ на относимите доказателства бил достигнат единственият възможен извод, че процесният предварителен договор е сключен във вреда на ищцовото дружество.

Пазарната цена на имота била близо два пъти по-висока от 3 договорената. Заключението по оценъчната експертиза било компетентно и обосновано. Не можело да се говори, че вещото лице нарушило Българските стандарти за оценяване - 2018, които не били регламентирани с нормативен акт.

Нямало данни пълномощникът Л. да е действал със знанието и одобрението на тогавашния управител на дружеството Д.. В тази връзка следвало да бъдат ценени показанията му, дадени пред органите на дознанието. Процесната сделка била сключена в отклонение от начина, по който до този момент били изповядвани нотариалните договори с имоти на дружеството. Тя била извършена при твърде необичайни условия точно пред Новогодишните празници. Пълномощникът Л. вече не бил служител на дружеството на ищеца и действал без каквото и да е възнаграждение. Нямало издадени декларации от собственика по ДОПК и ЗМИП, необходими за прехвърлянето на имота. Л. не бил платил местните данъци и такси.

Преждевременно предал на купувача данъчната оценка и кадастралната схема на имота.

Изборът на ответника С. за купувач бил не само по процесния предварителния договор, но е по други такива, сключени на същата дата на занижени цени. Пълномощникът на С. участвал и по предходни сделки с имоти на дружеството, които нямали надлежно парично покритие.

Преди сключването на договора ответникът Л. трябвало да се запознае с текущите дружествени дела и в частност с приемането на нови съдружници на мястото на едноличния собственик на капитала Д..

Посочването на занижена цена в предварителния договор дало основание на ответника С. да предяви иск по чл. 19, ал. 3 от ЗЗД при неизгодни за ищеца условия. Задатъците не били платени. Разписките за приети плащания в брой били фиктивни и били издадени в противоречие с изискванията на ЗОПБ. Нямало постъпили средства в патримониума на ищцовото дружество. Декларацията на освободения вече управител Д. правилно не била ценена, доколкото обективирала частни свидетелски показания.

Бургаският апелативен съд се е произнесъл по допустимостта на жалбите с определение от 17.07.2025 г.

По основателността им съдът съобразява следното:

Видно от справка в публичния търговски регистър, ищцовото дружество „ДЮФ“ ООД е било регистрирано през 2008 г. с капитал от 505000 4 лева и със съдружници руските граждани Ю.А. Д., Ф.Л.Ф.в и С.Ф.Б..

Няма спор, че дружеството е придобило сгради във ваканционен комплекс „Каза Реал“ в гр. С., местността „Юрта – под пътя“ със самостоятелни обекти, сред които е и процесната зала за тихи игри с площ 157 кв. м. (СОС ***).

По делото са приложени нотариални актове за извършени продажби (предимно от 2011 и 2012 г.) на притежавани от дружеството апартаменти във ваканционния комплекс в полза на физически лица, повечето от които са руски граждани. Няма спор, че ответникът В. Л. е работел при ищеца „ДЮФ“ ООД като шофьор, но същевременно го е представлявал и като пълномощник по много от нотариалните сделки (видно от актовете на л. 140, 146,148, 150, 152, 154, 156, 158). По част от сделките дружеството първо е прехвърляло апартаменти на Л. и съпругата му С. Л.а, но впоследствие двамата са извършвали препродажби в полза на руски граждани (виж актовете на л. 124, 130, 134, 128 и 136). Няма данни за реални парични потоци по сделките между дружеството и Л.и, което свидетелства, че последните най-вероятно са били подставени лица, чрез които ищецът е извършвал продажби, заобикаляйки плащания по свои банкови сметки. Продажбите са извършвани на цени по данъчни оценки.

Такива са и сделките по нотариални актове от 16.06.2017 г. и 03.09.2018 г. (л. 45 и 47), с които ищецът „ДЮФ“ ООД чрез ответника В. Л. е продал на С. Л.а апартамент в гр. С. по данъчна оценка от 130062,70 лева, а впоследствие съпрузите Л.и са прехвърлили на ответника С. чрез пълномощника му Д.В. апартамент в С. срещу още по-ниска цена от 115000 лева (при данъчна оценка на същата стойност). В. е представлявал и други купувачи – руски граждани, договаряли с ищеца (виж нотариалните актове на л. 128, 146 и 148)

От приложените банкови извлечения (л. 16 - 44) за периода 20.08.2012 - 24.08.2023 г. е видно, че В. е внасял суми на каса по сметките на ищцовото дружество.

След напускането на съдружника С.Б. останалите двама съдружници Ю. Д. и Ф.Ф. на общо събрание от 17.08.2017 г. са приели решение за продажба на отделни жилищни и търговски обекти в С., сред които и процесната зала за тихи игри (л. 113). За целта на същата дата е било оформено пълномощно на ответника Л., подписано от управителя Д. (л. 73).

Съгласно протокол от общо събрание на 13.10.2021 г. (л. 67) 5 съдружникът Д., след като е констатирал напускането на съдружниците Б. и Ф., приел решения за намаляване на капитала на „ДЮФ“ ООД от 505000 лева на 252500 лева, за продължаване на търговската дейност като ЕООД и за избор на нов управител в лицето на Е.В.. В същия протокол Д. е декларирал, че няма да извършва разпоредителни сделки. В. е вписан в търговския регистър като управител на мястото на Д. едва на 02.03.2022 г.

С решение от 29.06.2022 г. на общото събрание на „ДЮФ“ ООД (л.

368) лицата Е.В. и А.Л. са приети за съдружници. Те са изкупили дружествените дялове на Ю. Д. с договор от 29.06.2022 г. (л. 25). В показанията си пред окръжния съд от 12.09.2024 г. свидетелят Н. сочи, че той именно е свързал новите съдружници с Д., който от дълги години не бил идвал в България. Имал финансови проблеми. Осъждан бил в Р. за измами и документни престъпления. Бил лишаван от свобода между 2013 и 2020 г.

По делото е представен нотариално заверен предварителен договор от 29.12.2021г. (л. 56-59), по силата на който ответникът В. Л., действащ като представител на ищеца „ДЮФ“ ООД съгласно пълномощното от 2017 г., се задължил да продаде на ответника А. С. чрез пълномощника му Д.В. процесната зала за тихи игри с площ от 157 кв.м. срещу цената от 149900 лева.

Нотариалното прехвърляне е трябвало да стане на 28.01.2022 г. при нотариус Л.Ч. в Несебър, която заверила предварителния договор (чл. 2.7) .

Предвидено било заплащане в брой на два задатъка от по 9500 лева.

С парите от първия от тях пълномощникът Л. трябвало да погаси дължимите местни данъци и такси и да се снабди с данъчна оценка и кадастрална схема за пред нотариуса. Той трябвало да предаде тези документи на пълномощника на купувача не по-късно от пет дни преди окончателната сделка срещу получаване на втория задатък (чл. 2.3 – 2.6).