Решение № 1494 от 24.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1494 гр. София, 24.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в закрито заседание на двадесет и четвърти октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Нели Алексиева като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело № 20251100901897 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на Д.М.Д., в качеството му на ликвидатор на „Фокус нунти“ ООД /л/, срещу отказ № 20250911154727-2/16.09.2025 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец Б6 с вх. № 20250911154727/11.09.2025 г. за вписване на промени по партидата на „Фокус нунти“ ООД /л/, ЕИК 130552817, касаещи заличаване на ликвидатора Д.М.Д. при хипотезата на чл. 141, ал. 5 ТЗ.

В жалбата са изложени твърдения, че постановеният от АВ – ТРРЮЛНЦ отказ е неправилен и незаконосъобразен. Твърди, че дадените по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ указания са изпълнени в срок, като от представените доказателства се установява, че уведомлението на ликвидатора за освобождаване от длъжност е връчено надлежно на членовете на ОС на дружеството в ликвидация. Поддържа, че липсата на предприети от ОС на дружеството в ликвидация действия по назначаване на нов ликвидатор не е основание да бъде отказано вписване на поисканото заличаване. Иска отказът да бъде отменен и да бъдат дадени указания за вписване на заявената промяна по партидата на дружеството.

Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна.

1

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалвания отказ № 20250911154727-2/16.09.2025 г., длъжностното лице е приело, че доколкото ОС на дружеството в ликвидация е взело решение за заличаване на Д.Д. като ликвидатор, но без да избере нов ликвидатор, който да заяви вписването на промяната в представителството, то освободеният ликвидатор не е оправомощено да подаде заявлението лице, съобразно разпоредбата на чл. 15, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ. Изложени са и мотиви, че предвид специфичния характер на ликвидационното производство, освобождаването на ликвидатора не може да стане само с отправяне на изявление по чл. 141, а. 5 от ТЗ, а следва да бъде взето и решение за назначаване на нов ликвидатор, тъй като дружеството не може да остане без ликвидатор при открита процедура по ликвидация.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

В конкретния случай от АВ-ТР е поискано вписване по партидата на „Фокус нунти“ ООД /л/, ЕИК 130552817 на промяна в обстоятелствата, касаеща заличаване на вписания ликвидатор, на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ.

Към първоначалното заявление и подаденото, в изпълнение на дадените по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, заявление образец Ж1, са представени уведомление по чл. 266 вр. чл. 141, ал. 5 от ТЗ, с което Д.Д. уведомява дружеството „Фокус-Нунти“ ООД, че иска да бъде освободен от длъжността ликвидатор, като бъдат предприети необходимите действия по заличаването му като такъв, съответно ако такива не бъдат предприети в установения в закона срок, ще заяви сам вписването на това обстоятелство, на основание чл. 141, ал. 5 от ТЗ. Това уведомление е връчено лично на съдружниците в дружеството.

На 10.09.2025 г. е проведено ОС, на което е взето решение за освобождаване от длъжност и отговорност на ликвидатора Д..

Разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ регламентира правото на управител на ООД да поиска да бъде заличен в търговския регистър, като е необходимо да отправи писмено уведомление до дружеството. Елементите на 2 този фактически състав са отправяне на волеизявление до дружеството от страна на управителя, в предписаната за неговата действителност писмена форма; получаването на това волеизявление от дружеството, както и изтичане на едномесечен срок от получаване на уведомлението, в който срок дружеството не е предприело действия по вписване на исканото заличаване.

Настоящият съдебен състав намира, че разпоредбата на чл. 141, ал.

5 от ТЗ следва да намери приложение и спрямо ликвидатора на търговско дружество, тъй като съгласно чл. 269, ал. 1 от ТЗ, ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителните му органи. Съгласно решение № 638/27.10.2021 г. на Софийски апелативен съд, ТО, по в. т. д. № 962/2021 г., специфичните правомощия на ликвидатора с оглед осъществяване целта на производството по ликвидация не може да са аргумент за поставяне на ликвидатора в различно положение от управителя, при заявен от него отказ за осъществяване на тези правомощия.

В конкретната хипотеза, жалбоподателят е избран за ликвидатор по решение на общото събрание на съдружниците, поради което и уведомлението следва да бъде отправено именно до тях, тъй като те са направили този избор. В случая са представени доказателства, че уведомлението е достигнало до съдружниците и същите са обсъдили въпроса на ОС, на заседанието на което е взето решение за освобождаване на ликвидатора, но не е взето решение за избор на нов ликвидатор. Видно от електронното дело на търговеца, в едномесечен срок от връчване на предизвестието, не е подадено заявление от новоизбран представляващ /нов ликвидатор/, от името на дружеството за заличаване на освободения с решението на ОСС от 10.09.2025 г. ликвидатор Д.Д..

Предвид изложеното, Съдът намира, че в случая се установява кумулативното наличие на горепосочените елементи на фактическия състав по чл. 141, ал. 5 от ТЗ по отношение на ликвидатора Д.. Ето защо следва да бъде допуснато поисканото заличаване на ликвидатора.

Предвид изложеното, Съдът намира, че отказът на АВ-ТРРЮЛНЦ да впише тази промяна следва да бъде отменен.

Мотивиран от горното, Съдът.

РЕШИ:

3

ОТМЕНЯ отказ № 20250911154727-2/16.09.2025 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец Б6 с вх. № 20250911154727/11.09.2025 г. за вписване на промени по партидата на „Фокус нунти“ ООД /л/, ЕИК 130552817, касаещи заличаване на ликвидатора Д.М.Д. при хипотезата на чл. 141, ал. 5 ТЗ.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши поисканото със заявление образец Б6 с вх. № 20250911154727/11.09.2025 г., вписване на промени по партидата на „Фокус нунти“ ООД /л/, ЕИК 130552817.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията, за сведение и изпълнение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4