Решение № 1329 от 07.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1329 гр. София, 07.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Райна Стефанова при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело № 20261100900363 по описа за 2026 година

Производството е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството “ЗЕРОЛ М-2“ ЕООД, с ЕИК 201611797, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Средец“, ул.“Леонардо Да Винчи“ №3, ет.1, ап.6.

В исковата молба се твърди, че в СГП е постъпил сигнал от ОС Добрич, че управителят на дружеството „Зером М-2“ ЕООД - И.А.Ш. е починал, с оглед предприемане на действия за прекратяване на дружеството.

Сочи се, че действително след извършена проверка по преписката се установило, че дружеството ответник е фактически без управител повече от три месеца.

Към молбата са приложени писмени доказателства, в подкрепа на гореизложените твърдения.

Ответникът чрез назначения от съда особен представител адв.Т. Й. не депозира отговор на исковата молба.

В съдебно заседание същият се явява и изразява становище, че с оглед представените доказателства по делото, предявеният от СГП иск е основателен.

Съдът, след като съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на събраните по делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

От извършена служебна справка в електронното досие на ответното еднолично дружество с ограничена отговорност в търговския регистър при АВ се установява, че същото е вписано в регистъра на 23.06.2011година. С вписване № 20210317101707 по партидата на търговеца в ТР едноличен собственик на капитала И.А.Ш. е вписан и като управител на дружеството.

По делото са ангажирани доказателства от ищеца за постъпило на 03.11.2025 година уведомление от ОС Добрич, обективирано в разпореждане на съда по т.д.№87/2025 година, 1 в производството по което е установено че управителят на ответното дружество е починал, с оглед предприемане на съответните действия за прекратяване на дружеството от съда.

Представена е справка от 04.11.2025 година от НБД „Население“, видно от която И.А.Ш. е починал на 24.04.2025 година, за което е издаден акт за смърт № 0029 от същата дата в Кметството на гр.Черноморец, община Созопол. Последният е оставил наследник по закон –дъщеря.

По преписката е установено, че дъщерята на починалия управител живее в чужбина като са събрани сведения от нейната майка, която сочи че дъщеря й ще се откаже от наследството на баща си, както и че не желае да продължи дейността на дружествата му.

При извършена служебна проверка в търговския регистър към датата, на която е даден ход на устните състезания по делото, е установено че не е вписан друг управител на ответното дружество. Не е вписано /заявено и продължаване на дейността на дружеството от наследника на починалия едноличен собственик на капитала по реда на чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Смъртта като юридическо събитие прекратява окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството.

Дружеството остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да приема волеизявления и актове от третите лица.

Установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може да стане единствено по силата на изрично едностранно волеизявление от наследниците за продължаване на дейността на дружеството. Наследникът следва да бъде приет на „собствено основание“, т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в резултат на наследствено правоприемство. В този смисъл изявлението му би следвало да се състои от две съставни части: че приема условията на учредителния акт на дружеството (чл.

122 ТЗ) и че желае да продължи дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ. Дружественият договор, обявен в ТР не предвижда друга хипотеза.

При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде прекратено и да преустанови дейността си. В тази хипотеза наследникът би могъл да реализира имуществените си права в хода на евентуалното производство по ликвидация на прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се трансформират в права върху ликвидационен дял.

Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено искането по чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ.

Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на прокурора.

Смисълът на разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав, произтичащ от разпоредбата на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца. Преценката на наследниците относно продължаване на дейността на дружеството, след приемане на наследството, е строго личен акт, който следва да бъде изрично заявен пред съда, респ. това право следва да бъде упражнено по предвидения в закона ред по изцяло лична преценка на наследника, и не съществува задължение на съда да дава указания дали и как да бъдат упражнени тези права.

При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде прекратено и да преустанови дейността си.

Поради изложеното, в конкретния случай са налице предпоставките на чл.155, ал.1, т.3 ТЗ - налице е невъзможност да бъдат извършвани действия по управление и представляване на дружеството. Дружеството е без управител от 25.04.2025 година- повече 2 от една година, респ. повече от три месеца по смисъла на закона.

В приложение на горепосочената разпоредба дружеството следва да бъде прекратено.

С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответното дружество са заплащането на държавната такса за разглеждане на предявения иск (определена от съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК, в размер на 40,90 евро), както и възстановяването на разноските от бюджета на съда в размер на 150 евро - за участието на особен представител в производството по делото, който размер съдът намира за адекватен , предвид липсата на депозиран отговор по исковата молба.

Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, т. 3 ТЗ, по предявения конститутивен иск от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, дружеството “ЗЕРОЛ М-2“ ЕООД, с ЕИК 201611797, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Средец“, ул.“Леонардо Да Винчи“ №3, ет.1, ап.6.

ОСЪЖДА “ЗЕРОЛ М-2“ ЕООД, с ЕИК 201611797, със седалище и адрес на управление: гр.София, район „Средец“, ул.“Леонардо Да Винчи“ №3, ет.1, ап.6, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, да заплати по сметка на Софийския градски съд сумата от 190, 90 евро –разноски за съдебното производство, от които - 40,90 евро – държавна такса и 150 евро – разноски за възнаграждение на особен представител.

Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Апелативен съд София в двуседмичен срок от връчването му.

Препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване на прекратяването на “ЗЕРОЛ М-2“ ЕООД, с ЕИК 201611797, откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3